2.3. Реорганизация юридических лиц в форме преобразования

Современное отечественное законодательство (п. 1 ст. 57 и п. 5 ст. 58 ГК РФ) устанавливает, что одной из возможных форм реорганизации юридического лица является его преобразование в юридическое лицо другого вида. Реорганизация в форме преобразования предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Законодательство содержит ряд норм, являющихся общими для всех случаев реорганизации (ст. ст. 57 - 60 ГК РФ). В литературе высказывалось мнение о том, что при проведении преобразования сохраняется реорганизуемое юридическое лицо, у которого изменяется организационно-правовая форма, и, соответственно, новое юридическое лицо не возникает⁸⁵.

Преобразование юридического лица может обеспечивать юридическому лицу ряд преимуществ, таких как повышение открытости организации, интенсивное развитие за счет привлечение дополнительных финансовых ресурсов. Основной целью института реорганизации является упрощение (облегчение) процесса правопреемства между юридическими лицами путем их прекращения и (или) создания как способа перераспределения имущества, являющегося одновременно необходимым условием и содержанием экономической жизни и имущественного оборота, который в основном и регулирует гражданское право.

По поводу причин использования такой формы реорганизации, как преобразование, в литературе отмечается, что изначально в нашей стране она «была необходима для юридического оформления смены собственника предприятия, которая происходила, в том числе при приватизации», при этом «посредством изменения организационно-правовой формы юридических лиц», происходили также и необходимые «структурные изменения в отношении приватизируемых предприятий»; затем «возникла потребность в приведении в соответствие с требованиями нового гражданского законодательства существующих организационно-правовых форм юридических лиц» и именно «реорганизация в форме преобразования позволяла устранить из гражданского оборота отжившие и не сумевшие приспособиться к новым экономическим реалиям организационно-правовые формы»⁸⁶.».

Между тем, указанные цели носят в принципе переходный и временный характер, однако ими не исчерпывается круг возможных причин, побуждающих к смене вида юридического лица: в качестве других примеров можно привести желание акционеров акционерного общества жестко зафиксировать состав участников своего бизнеса, для чего им более походит форма общества с ограниченной ответственностью (и наоборот), или желание акционеров открытого акционерного общества, у которого регистрация первого выпуска акций, размещавшихся при его создании, сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии (или позднее проспекта ценных бумаг), освободиться от бремени связанных с этим обязанностей по раскрытию информации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

И все же главной (с точки зрения права) целью при преобразовании является обеспечение правопреемства между прекратившейся и вновь созданной организацией, что позволяет признать совпадение основных целей реорганизации и преобразования. В связи с этим многие авторы при характеристике реорганизации основное внимание уделяют переходу в порядке правопреемства между юридическими лицами прав и обязанностей, связанному с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников⁸⁷.

Таким образом, преобразование является наиболее типичным вариантом универсального транслятивного правопреемства, не вызывающего серьезных практических вопросов⁸⁸. Несмотря на то, что в ГК РФ не говорится напрямую о переходе от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида всех прав и обязанностей, при реорганизации в форме преобразования, преемство осуществляется во всех правах и обязанностях. Исключение могут составлять лишь те права и обязанности, которые объективно не могут переходить ко вновь создаваемому юридическому лицу в силу ст. 383 ГК РФ, а также в связи со сменой организационно-правовой формы с ранее существовавшей на новую.

Д.В. Жданов⁸⁹, А.В. Коровайко⁹⁰ не считают преобразование формой реорганизации. В частности Д.В. Жданов правильно отмечает, что при преобразовании как одной из форм реорганизации «речь идет именно о создании нового юридического лица, которому будут переданы все права и обязанности прекращенного», в связи с чем из двух определений, данных в п. 5 ст. 58 ГК РФ («преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида» и «изменение организационно-правовой формы»), этому автору «первое представляется более удачным, так как второе не отражает существенного элемента данной формы реорганизации - прекращения реорганизуемого юридического лица», ибо «само понятие «изменение» подразумевает сохранение в измененном виде, но не включает прекращения» .

Некоторые авторы полагают, что при преобразовании акционерного общества кредиторы не должны иметь права требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств⁹¹. Данный подход нашел свое подтверждение в проекте Федерального Закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК РФ, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»⁹², согласно которому при преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении третьих лиц не изменяются. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 настоящего Кодекса не применяются. Между тем такой подход представляется весьма спорным. Надо отметить, что преобразование может все-таки представлять для кредитора определенные риски. Так, в результате преобразования может изменяться ответственность участников хозяйственного общества, ответственность членов органов управления, изменяться структура управления, которая может сказаться на финансовом состоянии хозяйствующего субъекта. На наш взгляд, данные предложения требуют более детальной проработки.

По поводу риска для кредиторов, связанного с изменением ответственности членов органов управления, Д.В. Жданов отмечает, что, «принимая во внимание то, что ответственность лиц - членов органов управления юридическим лицом в первую очередь направлена на обеспечение прав участников и самого юридического лица, следует заключить, что это изменение способно лишь крайне незначительно ущемить права кредиторов реорганизуемого общества; возможность изменения ответственности членов органов управления при реорганизации в форме преобразования не представляется достаточным основанием для распространения гарантий прав кредиторов при преобразовании их должника»⁹³.

Между тем, данный риск в большей мере имеет место для участников преобразуемой организации, заинтересованных в сохранении ответственности «провинившихся» членов органов управления⁹⁴. О. Зайцев отмечает, что право привлечения членов органов управления принадлежит самой организации и (или) ее участникам⁹⁵. Однако в случае, если основанием привлечения их к ответственности будет совершение (обычно с нарушением интересов организации) сделки, в результате которой у кредитора возникло право требования, то вероятность удовлетворения организацией-должником этого требования не в последнюю очередь зависит от того, есть ли у этой организации возможность переложить убытки на приведших к этим убыткам членов органов управления. В данной ситуации вполне применимо решение, используемое для проблемы ответственности участников преобразуемой организации. В связи с этим можно предложить дополнить ст. 53 ГК РФ п. 4 следующего содержания: «В случае преобразования юридического лица органы (члены органов) преобразованного юридического лица ответственность, которую они несли перед преобразованным юридическим лицом за свою деятельность, имевшую место до реорганизации, они продолжают нести, но уже перед новым юридическим лицом, образованным в процессе преобразования, на тех же условиях, на которых они несли ее до реорганизации перед преобразованным юридическим лицом». Подобные нормы могли бы быть введены и в законы об отдельных видах юридических лиц. Предлагаемые новеллы позволили бы исключить ухудшение положения самой преобразуемой организации, ее участников и кредиторов вследствие изменения ответственности членов органов управления при преобразовании и соответственно исключить обоснование применения п. 2 ст. 60 ГК РФ со ссылкой на недопустимость такого ухудшения.

Преобразование является наиболее элементарной формой реорганизации, поскольку может выступать составной частью иных форм реорганизации. Вместе с тем преобразование ограничивается лишь сменой организационно-правовой формы одного юридического лица на другую, но проведение в рамках собственно преобразования иных реорганизационных процедур не допускается. Согласно п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ в от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что положения Закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст. 16-19), не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в т.п. с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы; слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) – в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ. Таким образом, преобразование не может осуществляться одновременно в отношении нескольких юридических лиц: ни до начала реорганизации в форме преобразования, ни в результате ее проведения количество юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, не может превышать одного⁹⁶.

В реорганизации юридических лиц, совершаемой в форме преобразования, наиболее ярко проявляется значимость конкретной организационно-правовой формы. Преобразование связано не только со сменой фирменного наименования организации и переименованием отдельных ее органов: при этой форме реорганизации происходит полная смена внутренней структуры юридического лица, а с ней – перерождение юридического лица, устранение одного участника гражданского оборота и появление нового.

ГК РФ довольно либерально подходит к возможности преобразования хозяйственных товариществ и обществ, а также производственных кооперативов из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 68, п. 2 ст. 112 ГК РФ). Законодательством установлены лишь некоторые ограничения на осуществление реорганизации в форме преобразования (например, коммерческие организации не могут быть преобразованы в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества – в товарищества). Однако в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий этот вопрос остается открытым, а потому подлежит отдельному рассмотрению.

Так, согласно ст. 34 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»⁹⁷ определено: «Унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации». Согласно подп. 1 п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество⁹⁸. Исходя из этого, например, А.В. Болдырев делает вывод о том, что преобразование унитарных предприятий допустимо в учреждение или акционерное общество⁹⁹. Таким образом, одной из проблем, существующих в судебно-арбитражной практике по вопросам реорганизации в форме преобразования¹⁰⁰, является несоответствие нормы ст. 34 Федерального Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» о возможности преобразования в государственное или муниципальное учреждение и нормы ч. 1 ст. 13 Федерального Закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», гласящей, что «некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения, а также в результате реорганизации существующей некоммерческой организации». Учитывая, что унитарное предприятие не может считаться некоммерческой организацией, следует признать необходимым для устранения указанной коллизии изменить диспозицию нормы п. 1 ст. 13 Федерального закона «О некоммерческих организациях», убрав указание на некоммерческий характер преобразуемой организации.

Кроме того, в ГК РФ целесообразно предусмотреть запрет на реорганизацию хозяйственных товариществ и обществ в унитарные организации¹⁰¹. Иначе говоря, следует допускать возможность преобразования юридического лица, не являющегося корпорацией, в корпорацию, но не допустимо преобразование корпорации в унитарную организацию.

При преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Однако при преобразовании передаточный акт лишен всякого смысла, поскольку не выполняет функции идентификации субъекта, к которому переходят права и обязанности. При преобразовании в принципе не может возникнуть проблем определения должника по переданным обязательствам. Таким образом, можно поддержать проект Федерального Закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК РФ, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в части отказа от передаточного акта как такового, в том числе и при реорганизации в форме преобразования.

Следует отличать реорганизацию юридического лица в форме преобразования от изменения его правового статуса. Так, согласно п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах»¹⁰² При при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 Закона).

Можно выделить следующие основные этапы преобразования юридического лица:

• принятие решения о преобразовании юридического лица, порядке и об условиях осуществления преобразования. На данном этапе осуществляется запуск процедуры реорганизации в форме преобразования. Надо отметить, что для некоторых лиц предусмотрен различный кворум для принятия решения о реорганизации в форме преобразования в зависимости от организационно-правовой формы юридического лиц, которое должно стать правопреемником. Так, например, если по общему правилу решение о реорганизации акционерного общества принимается квалифицированным большинством в 3/4 голосов (п. 4 ст. 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах»), то преобразование акционерного общества в некоммерческое партнерство возможно, лишь по единогласному решению всех акционеров (п. 1 ст. 20 Федерального Закона «Об акционерных обществах»). В случае преобразования акционерного общества на общем собрании акционеров при принятии решения о реорганизации должен быть разрешен вопрос о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

• Письменное уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации юридического лица. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального Закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 Письма ФНС РФ от 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@»).

• Внесение налоговым органом записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. На основании письменного сообщения регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального Закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

• Помещение реорганизуемым лицом в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о своей реорганизации. После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

• Письменное уведомление кредиторов. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Федерального Закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

• Заявление требований кредиторами реорганизуемого юридического лица. В соответствии с абзацем третьим п. 3 и п. 4 ст. 60 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. № 315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

• Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате реорганизации в форме преобразования. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Согласно п. 1 ст. ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»¹⁰³ реорганизация в форме преобразования является основанием для переоформления лицензии.

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате преобразования. Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

Во-первых, допускается размещение ценных бумаг, путем конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации. В данном случае, видно, что объектом сделки является только облигация, выпущенная коммерческой организацией. При этом следует отметить, что действующими нормативными актами запрещено осуществлять конвертацию акций реорганизуемого акционерного общества в облигации, а также конвертацию облигаций реорганизуемой коммерческой организации в акции.

Во-вторых, допускается размещение ценных бумаг путем обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие). При этом нормативными актами запрещено осуществлять обмен долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива на облигации. Обмен в указанном случае допускается только на акции.

В-третьих, допускается размещение ценных бумаг путем приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием. Указанный путь размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования является наиболее распространенным. Объясняется это тем, что большинство акционерных обществ созданы в процессе приватизации.

В-четвертых, Стандартами эмиссии при реорганизации коммерческих организаций предусматривается такой путь размещения ценных бумаг, как приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения, собственником этого предприятия.

Заключение

1. Под реорганизацией хозяйственного общества следует понимать совокупность юридических фактов (юридический состав), в результате накопления которых нормы права влекут наступление юридических последствий в виде возникновения и (или) прекращения правосубъектности одного или нескольких юридических лиц и изменение субъектного состава гражданских и иных правоотношений (в случае, если это прямо предусмотрено законом), вызванного правопреемством.

Реорганизация юридического лица - это сложное правовое явление, которое должно быть проведено с соблюдением требований гражданского законодательства, налогового, антимонопольного, а также законодательства о рынке ценных бумаг. Для осуществления реорганизации юридических лиц необходимо привлечение большого круга специалистов - юристов, аудиторов, оценщиков, консультантов по различным сферам финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Юридическое лицо может быть реорганизовано как добровольном порядке, так и в принудительном. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

2. Законодательство, регулирующее процедуру реорганизации юридических лиц, прошло длительный путь развития. В настоящее время по вопросу реформирования законодательства в сфере реорганизации обозначились два подхода: 1) закрепление общих положений, посвященных реорганизации, на уровне ГК РФ с последующим их развитием в специальных законах; 2) создание специального федерального закона, который бы включал в себя положения о реорганизации всех или основной части юридических лиц (например, организаций только одного типа - коммерческого).

3. Правовым последствием реорганизации юридического лица является правопреемство. Под правопреемство понимается переход прав и обязанностей от одного субъекта к другому. Универсальный характер правопреемства при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования не вызывает сомнений. Это связано с тем, что при данных формах реорганизации права и обязанности переходят к одному правопреемнику. При реорганизации в форме разделения также имеет место универсальное правопреемство, поскольку права и обязанности переходят в соответствующих частях как минимум к двум правопреемникам, при этом праводатель прекращает свое существование. При реорганизации в форме выделения имеет место сингулярное правопреемство, так как реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации может быть передана определенная совокупность прав.

Представляется целесообразным, в Общей части ГК РФ отдельную главу «Правопреемство в гражданских правах и обязанностях», которая будет иметь два подраздела: наследственное право и правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство физических и юридических лиц затрагивает различные по своей правовой природе гражданские права и обязанности, следовательно, данный материал не может располагаться в особенной части ГК РФ.

4. При проведении реорганизации юридического лица в разделительном балансе следует указать порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. В противном случае, при реорганизации в форме выделения и разделения может возникнуть проблем принадлежности определенных прав и обязанностей.

5. При выделении и разделении по-разному решается вопрос защиты прав кредиторов. При выделении проблема определения правопреемника не существует. По неучтенным долгам отвечает либо общество из которого осуществляется выделение (по общему правило) либо выделившееся общество (по оговорке об универсальном правопреемстве). Таким образом, предлагается в п. 7 ст. 12 Проекта закона о реорганизации исключить пункт, связанный с солидарной ответственностью при выделении в случае невозможности определить правопреемника.

Однако и для выделения и для разделения следует предусмотреть солидарную ответственность за умышленное уклонение от долгов (законодательно закрепить разъяснение ВАС). Это уровень защиты кредиторов, связан не с тем, что невозможно определить правопреемника, а с тем, что правопреемник не способен ответить по долгам кредиторов.

6. Реорганизованное юридическое лицо в форме выделения остается собственником спорного имущества в связи с отсутствием государственной регистрации перехода прав вновь возникшего юридического лица, не соответствует Закону. Право собственности на спорное имущество переходит к созданному в результате реорганизации юридическому лицу в порядке правопреемства, и с момента государственной регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица последнее становится собственником этого имущества на основании Закона.

7. В случае преобразования юридического лица органы (члены органов) преобразованного юридического лица должны нести ответственность, которую они несли перед преобразованным юридическим лицом за свою деятельность, имевшую место до реорганизации, но уже перед новым юридическим лицом, образованным в процессе преобразования, на тех же условиях, на которых они несли ее до реорганизации перед преобразованным юридическим лицом.

8. Учитывая, что унитарное предприятие не может считаться некоммерческой организацией, следует признать необходимым для устранения указанной коллизии изменить диспозицию нормы п. 1 ст. 13 Федерального Закона «О некоммерческих организациях», убрав указание на некоммерческий характер преобразуемой организации.

Список используемых источников

Нормативно-правовые акты:

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) 5.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): офиц. текст: Принят 30 ноября 1994 г. // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): офиц. текст: Принят 26 октября 1996 г. // Собрание законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья): офиц. текст: Принят 26 ноября 2001 г. // Собрание законодательства РФ. 2001. № 49. Ст. 4552.

5. Налоговый Кодекс Российской Федерации. Часть 2. // Собрание законодательства РФ. 2000. № 32. Ст. 3340.

6. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1. Ст.3.

7. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.

8. Об акционерных обществах: Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26 декабря 1995 г. // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

9. О некоммерческих организациях: Федеральный закон № 7-ФЗ, 12 января 1996 г. // Собрание законодательства РФ. 1996. № 3. Ст.145.

10. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон № 127-ФЗ, принят 26 октября 2002 г. // Собрание законодательства РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

11. О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон № 178-ФЗ, принят 21 декабря 2001 г. // Собрание законодательства РФ. 2002. № 4. Ст. 251.

12. О сельскохозяйственной кооперации: Федеральный закон № 193-ФЗ, принят 8 декабря 1995 г. // Собрание законодательства РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.

13. О крестьянском (фермерском) хозяйстве: Федеральный закон № 74-ФЗ, принят 11 июня 2003 г. // Собрание законодательства РФ. 2003. № 24. Ст. 2249.

14. О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон № 52-ФЗ, принят 30 ноября 1994 г. // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3302.

15. Об основных положениях Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года: Указ Президента РФ № 1535, принят 22 июля 1994 г. // Собрание законодательства РФ. 1994. № 13. Ст. 1478.

16. О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним: Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1997. № 30. Ст. 3594.

17. О государственной регистрации юридических лиц: Федеральный закон от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. № 33. (Часть 1). Ст. 3431.

18. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33 (часть I). Ст. 3431.

19. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

20. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ

21. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ.

22. О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации: проект Федерального закона.

23. О производственных кооперативах: Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ // Собрание законодательства РФ, 13.05.1996, № 20, ст. 2321.

24. О реорганизации коммерческих организаций: проект Федерального закона № 424549-4 ред., внесенная в ГД ФС РФ.

25. Собрание актов Президента и Правительства РФ, 06.07.1992, №1, ст. 3

26. Собрание законодательства РФ, 26.08.1996, № 35, ст. 4142

27. О предприятии в СССР: Закон СССР от 04.06.1990 г.

28. О предприятия и предпринимательской деятельности: Закон РСФСР от 25.12.1990г.

29. О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера: Указ Президента РФ от 18.08.1996 г. №1210 .

30. О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Постановление Правительства от 26 февраля 2004 г. № 110, ст. 2.

31. О лицензировании отдельных видов деятельности: Федеральный закон от 08.08.2001 № 128-ФЗ // Российская газета, № 153-154, 10.08.2001.

32. Об утверждении Порядка Взаимодействия Регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации: Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. №440 // Собрание законодательства РФ. 2002. № 26. Ст. 2587.

33. Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации: Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, № 28, 10.07.2006.

Акты судебных органов:

34. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. 2000. 27 января.

35. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». // Бюллетень Верховного Суда РФ. — 1996. — № 9.

36. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах». // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1. С.25.

37. Постановление ФАС Московского округа от 23.12.2003 № КГ-А40/10154-03 (извлечение) // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс.

Литература

Учебники, монографии, брошюры:

38. Баринов Н.А. Принудительная реорганизация юридических лиц по антимонопольному законодательству // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2006. — № 8.

39. Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) // Законодательство.

40. Башуров С. Проверка достоверности сведений при государственной регистрации реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. № 8.

41. Бернард Блэк, Рейнир Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона "Об акционерных обществах" / Под общ. ред. А.С. Тарасовой. М.: Издательство "Лабиринт", 1999. С. 209.

42. Болдырев В.А. Реорганизация и видоизменение юридических лиц несобственников // Право и политика. - 2009. - № 3.

43. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

44. Брагинский М. И. Юридические лица // Хозяйство и право. -2004. -№ 3.

45. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950.

46. Вагайцева Т.В. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Нотариус. — 2008. — № 4.

47. Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Труды студентов экономического отделения Петроградского политехнического Института Императора Петра Великого. 1914. №15. Издание Петроградского политехнического Института Императора Петра Великого. С. 364.

48. Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. -2004. -№ 5.

49. Витрянский В.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов // Закон. -2002.- № 3.

50. Габов А.В., Смирнова П.В., Сорокин Р.Ю. О некоторых вопросах правового регулирования реорганизации акционерных обществ// Предпринимательское право, 2007, № 1.

51. Гессен Я. М. Устав торговый. (Т. XI, п. 2, изд. 1903 г., по сводному продолжению 1912 г.) (издание 2-е, пересмотренное и дополненное). С.-Петербург, издание юридического книжного склада «Право», 1914 г. С. 117.

52. Глушецкий А. Реорганизация: одним голосованием - всех "зайцев"! // Экономика и жизнь. 2000. № 1.

53. Гражданское право. Учебник / Под ред. Суханова Е.А. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК., 1998.

54. Гражданское право. Учебник / Под ред. Толстого Ю.К. и Сергеева А.П. Т. 1. М.: Проспект, 1999.

55. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: правовое регулирование. М.: Волтерс Клувер. 2005.

56. Гришаев С.П. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). — М.: Волтерс Клувер, 2006.

57. Долинская В.В. Юридические лица: Гл. 6 // Гражданское право. Часть первая: Учебник; Под ред. А.И. Масляев, В.П. Мозолин. — М.: Юристъ, 2003.

58. Долинская В.В. Акционерное право. М., 1997.

59. Дятлова Н. ГК поправят радикально Наибольшее количество изменений в Гражданском кодексе коснется бизнеса //Российская Бизнес-газета, №784 (2), 18.01.2011.

60. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Лекс-Книга, 2002.

61. Зайцев О.Р. К вопросу об обоснованности признания преобразования формой реорганизации// Цивилист, 2005, № 2.

62. Залесский В.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями / Под ред. Г.С. Шапкиной. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Юстицинформ, 2002.

63. Илларионова Т.И. Советское гражданское право: Учебник. В 2 т. Т. 1 / Под ред. О.А. Красавчикова. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Высшая школа, 1985.

64. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. - 2006. - № 9.

65. Казанцева Е.В. Доказательства процессуального правопреемства при реорганизации юридического лица в арбитражном процессе Российской Федерации // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. № 9. С. 12 - 15.

66. Вагайцева Т.В. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Нотариус. - 2008. - № 4.

67. Аксенова Е.В. Некоторые проблемы правопреемства при реорганизации // Адвокатская практика. - 2007. - № 4.

68. Костюченко Н.Н. Судьба активов при реорганизации коммерческих юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2009. № 11.

69. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. — М.: Статут, 2005.

70. Комментарий части первой и второй Гражданского кодекса РФ для предпринимателей / Под ред. М.И. Брагинского. М.Наука, 2002.

71. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (постатейный) / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева и др.; под ред. А.П. Сергеева. М.: Проспект, 2010. СПС Консультант плюс.

72. Коровайко А.В. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. -2001.- №2.

73. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА - ИНФРА-М), 2001.

74. Кошелев Я.С. Механизмы обеспечения интересов кредиторов при реорганизации акционерных обществ в свете последних изменений действующего законодательства // Юрист. 2009. № 11.

75. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. СПС Консультант плюс.

76. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Курс лекций. Т.1.М., 1994.-С.68.

77. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Автореф. дис. ... к.ю.н. Волгоград, 2000.

78. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". 2-е изд., изм. и доп. М.: Изд-во НОРМА, 2003.

79. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. № 7.

80. Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. № 8.

81. Матузов Н.И. Теория государства и права: Учебник. — М.: Юрист, 2004.

82. Мозолин В.П. Гражданское право. Часть первая: Учебник; Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. — М.: Юристъ, 2005.

83. Подлесных В.И. Теория организации: Учебник для вузов. — СПб.: Бизнес-пресса, 2003.

84. Предпринимательское право. Курс лекций / Под ред. Н.И. Клейн.- М., БЕК.-2002.

85. Садиков О.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). — М.: ИНФРА-М, 2006.

86. Советское гражданское право. Том 1 / Под ред. Красавчикова О.А. М., Высшая школа. 1968.

87. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву.

88. Суханов Е.А. Гражданское право: В 2 т. Том 1. Учебник. — М.: Волтерс Клувер, 2004.

89. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. -2003.- № 1.

90. Степанов Д.И. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы// Хозяйство и право 2001 №№ 3, 4

91. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М. Статут, 2000..

92. Тархов В.А. Советское гражданское право. Саратов., Изд-во СЮИ. 1978. Трофимов К. Ликвидация юридических лиц: вопросы имущественной ответственности // Хозяйство и право. 2006. № 7.

93. Фогельсон Ю.Б. О конституционной защите прав юридических лиц // Государство и право. 1996. № 6.

94. Хвостов В.М. Система римского права. Учебник. М.: Издательство «Спарк», 1996. С. 140. Пухта Г.Ф. Курс римского гражданского права. Том 1. Перевод проф. Рудорфа. М., Типография «Совр. Изв.», 1874. Зом Р. Институции. Учебник истории и системы гражданского права. Спб, 1910.

95. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву. — М.: Юристъ, 2001.

96. Шапкина Г.С. Новое в Российском акционерном законодательстве: Изменение и дополнение Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002.

97. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 200

98. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003.

99. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). М., Статут. 2005.

100. Шестакова Е.В. Реорганизация путем слияния // Советник бухгалтера. 2010. № 5.

Диссертации и авторефераты диссертаций:

101. Ганеев Р.Ф.Реорганизация акционерного общества: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. — М., 2006.

102. Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: Автореф. дисс. ... канд. юрид. наук. — М., 2004.

103. Коровайко. А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Дис. канд. юрид. наук: 12.00.03. Ростов н/Д, 2000. С. 115.

104. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. Самара, 2000. С. 157.

1 Одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009.

2 Российская газета, № 267, 31.12.2008.

3 Проект Федерального закона " О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации^".

4 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. - М.: Статут, 2003. С. 437.

5Проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации^".

6Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. – 2004.-№3.-С.18.

7 Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Курс лекций. Т.1.М., 1994.-С.68.

8 Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право.-2003.-№1.

9 Предпринимательское право: Курс лекций/ Под ред. Клейн Н.И.-М.,БЕК.,2002.,-С.37.

10 Коровайко А.В. Указ. соч. С.9-10.

11 Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 2003.- С.41.

12

Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»// Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1.

13 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, № 7, ст. 785.

14 Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»// Собрание законодательства РФ, 13.05.1996, № 20, ст. 2321.

15 Проект Федерального закона № 424549-4 «О реорганизации коммерческих организаций» ред., внесенная в ГД ФС РФ.