нарушение внешней политики США не нарушает публичный порядок, как это предусмотрено ст. V Нью-Йоркской конвенции 1958 г. Суд согласился с решением по делу Sarhank Group v. Oracle Corp <3> в

том, что аргументы, основанные на ссылках на публичный порядок, должны приниматься с осторожностью, чтобы не препятствовать приведению в исполнение арбитражных решений, вынесенных в Соединенных Штатах, судами других стран.

--------------------------------

<1> MGM Productions Group. Inc / (США) v. Aeroflot // Yearbook Commercial Arbitration. Vol. XXVIII;

русский перевод см.: Международный коммерческий арбитраж. 2005. N 2. С. 125.

<2> Yearbook Commercial Arbitration. Vol. I (1976). P. 205. (US. No. 7).

<3> Yearbook Commercial Arbitration. 2003. С. 1043 - 1054. (US. No. 415); русский перевод см.:

Международный коммерческий арбитраж. 2005. N 3. С. 94.

Иностранная судебная практика свидетельствует также о стремлении применить оговорку о публичном порядке, руководствуясь не только узконациональными интересами.

Так, английский суд отказался разрешать конфликт в споре Le-menda Trading Co. Ltd v. African Middle East Petroleum Co., установив дачу взятки чиновнику, сумма которой являлась основанием требования, противоречащим основным принципам public policy Англии, основанного на общепринятых принципах

морали. Поэтому подобные действия нарушают мораль и нравственность не только Англии, но и других стран <1>.

--------------------------------

<1> Carter P. Op. cit. P. 6 - 7.

При рассмотрении этого казуса судья указал, что английский суд не должен приводить в принудительное исполнение договор, подчиненный английскому праву, исполнение которого предполагается за рубежом, если он относится к деятельности, которая противоречит основам английского публичного порядка, базирующимся на общих принципах морали; такие же соображения публичного порядка применяются в стране исполнения, так что этот договор не будет подлежать принудительному исполнению и по законам этой страны. В такой ситуации международная вежливость соединяется с английским внутренним публичным порядком, с тем чтобы не допустить принудительного исполнения <1>.

--------------------------------

<1> (1988) 1 AII ER 513, 523.

Ссылка на "действительно международный порядок" была применена во Франции международным коммерческим арбитражем по спору между двумя югославскими истцами и швейцарским ответчиком <1>. МКА установил, что результатом исполнения сделки явилась организация фиктивного экспорта югославских товаров. В решении арбитр указал, что вытекающие из подобных сделок требования не подлежат удовлетворению как нарушающие общепризнанный всеми странами запрет обхода закона <2>.

--------------------------------

<1> Lew J. Op. cit. C. 120.

<2> Ibid.

Приведенные казусы указывают на практическую реализацию функции оговорки ordre public как

защитного механизма национального и международного ordre public посредством правоприменительной практики, согласно которой не подлежат применению иностранное право, признанию и исполнению иностранные акты, противоречащие как внутреннему, так и мировому публичному порядку.

2.4.Применение оговорки о публичном порядке

вроссийской судебной практике

Для отечественного международного частного права период, когда гражданско-правовые отношения с иностранным элементом были сведены до минимума, вопросы применения иностранного права, признания и приведения в исполнение иностранных решений в значительной степени носили сугубо абстрактный, теоретический характер. И тем не менее в 20-е - 30-е гг. XX в. появилось значительное количество работ, исследующих данную проблематику <1>.

--------------------------------

<1> См.: Брауде И.Л. Применение иностранных норм в гражданском процессе // Еженедельник сов. юстиции. 1924. N 14. С. 317 - 318; Гойхбарг А.Г. Применение иностранных законов // Внешняя торговля.

1933. N 7. С. 21 - 22; Канторович Я.А. Применение советского гражданского кодекса в Германии // Право и жизнь. 1923. N 7 - 8. С. 135 - 138; Кельман Е.И. Современная немецкая цивилистика и зарубежное действие

советского права (Изложение доклада на общем собрании членов бюро юрисконсультов гос. промышленности при ВСНХ СССР) // Вестник сов. юстиции. 1927. N 18. С. 635 - 636; Крылов С.Б. Применение советского права за границей. Вопросы торгового права и практики: Сборник статей. Л., 1926. С. 99 - 127; Применение иностранных законов // Внешняя торговля. 1933. N 7. С. 21 - 22; Применение советских законов в Германии // Вестник сов. юстиции. 1924. N 17. С. 567 - 568; Принципиальное решение английского суда по вопросу о применении иностранного права // Ежемесячник Всесоюзн. торг. палаты. 1932. N 5. С. 116; Рамзайцев Д.Ф. Применение норм права в практике Внешнеторговой арбитражной

комиссии // Сборник информ. материалов (Секция права Всесоюзн. торг. палаты). Вып. II. 1955. С. 3 - 15; Французский суд о применении советского права // Революционная законность. 1926. N 3 - 4. С. 76 - 77.

Внастоящий момент, напротив, именно практическое применение оговорки о публичном порядке подтолкнуло теорию международного частного права к изучению этого института.

Критерии применения оговорки о публичном порядке к предпринимательским отношениям можно назвать формирующимися. В основном в практике судов проблема обращения к оговорке о публичном порядке чаще всего возникает при рассмотрении вопроса об исполнении решений третейских судов

(международных коммерческих арбитражных судов, находящихся как в России, так и за рубежом).

Один из первых случаев применения оговорки о публичном порядке можно найти в практике Верховного Суда РФ.

Как следует из Определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 25.09.1998 по делу N 5-Г98-60, под публичным порядком Российской Федерации понимаются основы общественного строя Российского государства. Оговорка о публичном порядке возможна лишь в тех отдельных случаях, когда применение иностранного закона могло бы породить результат, недопустимый с точки зрения российского правосознания.

Вэтом Определении ВС РФ признал неправильным вывод Московского городского суда о противоречии решения МКАС публичному порядку Российской Федерации на том основании, что это решение не соответствует законодательству Российской Федерации.

Этот вывод, как указал Верховный Суд, основан на неверном толковании понятия "публичный порядок", а также противоречит содержанию решения, в котором отсутствуют ссылки на нормы международного или иностранного права. Решение арбитражного суда основано на нормах российского гражданского законодательства, что вообще исключает возможность ссылки на нарушение публичного порядка, поскольку применение норм национального российского права не может трактоваться как нарушение публичного порядка Российской Федерации.

ВПостановлении ВС РФ от 02.06.1999 суд указал, что под публичным порядком следует понимать основные принципы, закрепленные в Конституции РФ и законах Российской Федерации <1>.

--------------------------------

<1> Бюллетень ВС РФ. 1999. N 11. С. 7 - 8.

С принятием АПК 2002 г. бремя установления содержания публичного порядка в отношениях, складывающихся при осуществлении предпринимательской деятельности, перешло к арбитражным судам Российской Федерации.

ФАС Северо-Западного округа при рассмотрении одного из дел признал под публичным порядком, хотя и не используя этот термин, "основополагающие принципы права, т.е. его основные начала, которые обладают универсальностью, высшей императивностью и особой общезначимостью". По мнению указанного суда, только нарушение этих принципов может служить основанием для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения международного коммерческого арбитража <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.03.2003.

В одном из Постановлений ФАС Московского округа сделан вывод о том, что решение третейского суда может быть признано нарушающим основополагающие принципы российского права (противоречащим публичному порядку Российской Федерации) в том случае, если в результате его исполнения будут

совершены действия, либо прямо запрещенные законом, либо наносящие ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагивающие интересы больших социальных групп, являющиеся несовместимыми с принципами построения экономической, политической, правовой системы государства,

затрагивающие конституционные права и свободы граждан, а также противоречащие основным принципам гражданского законодательства, таким, как равенство участников, неприкосновенность собственности,

свобода договора <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС Московского округа от 03.04.2003.

В другом случае тот же суд признал нарушением публичного порядка Российской Федерации или основополагающих принципов российского права покушение на основы правопорядка или нравственности конкретного общества, а не нарушение отдельных отраслевых правовых принципов. Пример такого

нарушения - ничтожность сделки по основаниям, предусмотренным ст. 169 ГК, или применение института иностранного права, несовместимого с российской правовой системой (например, полигамия) <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС Московского округа от 29.09.2004.

При определении конкретного перечня элементов публичного порядка, как показывает российская судебно-арбитражная практика, обнаруживается скорее сходство, чем различие подходов, выработанных за рубежом.

Как указывалось выше, одним из элементов публичного порядка иностранная судебная практика рассматривает императивные нормы.

Российские правоприменители также следуют данному принципу, признавая императивные нормы обязательными для соблюдения иностранными судами, арбитражами с риском непризнания решений, вынесенных без учета этих норм.

Так, в одном из первых дел, рассмотренных в арбитражных судах, было отказано в исполнении решения третейского суда, проходившего на территории Российской Федерации, принятого без учета Федерального закона "О валютном регулировании и валютном контроле" <1>.

--------------------------------

<1> Дело N А40-174995/99-69-158Т Арбитражного суда г. Москвы.

В другом деле, рассмотренном в Арбитражном суде г. Москвы <1>, суд отказал в правовой защите прав, вытекающих из сделки, касающейся запрета поставок оружия с территории Российской Федерации в Республику Иран в качестве экономической санкции, установленной международным договором с третьими странами.

--------------------------------

<1> Дело N А40-41172-99-21-405 Арбитражного суда г. Москвы.

Обязательные для применения нормы существуют и в сфере частного права. В отношении некоторых из них их императивность прямо оговаривается в законодательстве или международных договорах: например, Российская Федерация является участницей Венской конвенции о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г., при ратификации которой Правительство СССР заявило о невозможности

заключения, изменения, прекращения внешнеэкономического контракта в устной форме, если хотя бы одна из сторон имеет свое коммерческое предприятие в России. Таким образом, условие о письменной форме сделки является императивной нормой российского права. Решение, устанавливающее ответственность по

устной сделке, вряд ли возможно у нас для исполнения. К нормам непосредственного применения можно отнести также нормы о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, акционерное законодательство.

Интересен подход российских судов к решениям, принятым за рубежом, которые вынесены без учета вступивших в силу решений судов Российской Федерации. Как показывает российская судебная практика, исполнение иностранных решений в этом случае признается нарушающим публичный порядок.

Так, Нидерландский арбитражный институт (NAI) 04.03.2004 вынес окончательное решение по спору между компанией O&Y Investments Ltd, компанией Quality Steel Inc. (истцами) и обществом "Буммаш", Жебровским В.В., обществом НПО "Союз-1", Сивачевым А.В. (ответчиками). В этом решении NAI объявил, что возникшие споры относятся к его юрисдикции, общество "Буммаш" нарушило договор маркетинга и купли-продажи от 18.05.2000, российские партнеры нарушили партнерское соглашение от 01.04.2000 и позволили обществу "Буммаш" нарушить договор маркетинга и купли-продажи от 18.05.2000, а также

объявил вышеуказанные соглашение и договор прекратившими действие в результате допущенных нарушений.

Компания "O&Y Investments Ltd" обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением

о признании и приведении в исполнение решения арбитража.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2005 Арбитражного суда Удмуртской Республики

отказано в его признании и приведении в исполнение. ФАС Уральского округа Постановлением от 12.10.2005 по делу N Ф09-2110/05-С6 оставил в силе названное Определение, указав при этом на следующее.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2003 по делу А71-288/2002-Г10, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 05.09.2003 и Постановлением ФАС Уральского округа от 29.12.2003, договор маркетинга и купли-продажи от 18.05.2000 между компанией "Quality Steel Inc." и обществом "Буммаш" признан недействительным как заключенный с

нарушением требований ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Всоответствии с п. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Аналогичное положение закреплено в ст. 16 АПК.

Обязательная сила судебных актов российского суда о недействительности не соответствующей

закону сделки распространяется на территории Российской Федерации на всех участников гражданского оборота, а не только на стороны сделки либо оспоривших ее лиц.

Решение NAI от 04.03.2004 принято после вступления в законную силу судебных актов российского суда, установивших недействительность договора маркетинга и купли-продажи от 18.05.2000. При этом решение NAI основано на выводах о действительности указанной сделки и предусматривает возмещение убытков в связи с неисполнением предусмотренных ею обязательств.

Втакой ситуации, как указал кассационный суд, признание и приведение в исполнение на территории Российской Федерации решения иностранного арбитража приведут к существованию на территории Российской Федерации судебных актов равной юридической силы, содержащих взаимоисключающие выводы, и вступит в противоречие с принципом обязательности судебных актов российского суда, являющимся неотъемлемой частью публичного порядка Российской Федерации.

Вдругом деле, напротив, в связи с тем, что решение третейского суда учитывало вынесенные по взаимосвязанному иску решения российского арбитражного суда, суд не нашел оснований для отказа в выдаче исполнительного листа.

Так, ООО "Ямбурггаздобыча" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при ОАО "Газпром" от 17.07.2007 о взыскании с ООО "Межрегионгаз" задолженности в размере 30 млн. руб.

Должник в отзыве на заявление о выдаче исполнительного листа сослался среди прочего на противоречие решения публичному порядку.

Суд, рассмотрев представленные в дело документы, не нашел оснований для отказа в выдаче исполнительного листа, предусмотренных в ч. 3 ст. 239 АПК, в связи со следующим.

Решением от 17.07.2007 взыскано с ООО "Межрегионгаз" в пользу ООО "Ямбурггаздобыча" 30 млн.

руб. задолженности и 100 тыс. руб. в счет возмещения расходов по оплате третейского сбора. В решении от 17.07.2007 указано, что истцом поставлялся ответчику газ в 2000 г. по договору от 21.01.2000, факт получения газа и его количество ответчиком не оспариваются. Во исполнение взаиморасчетов по

указанному договору между сторонами заключены договор о прекращении обязательств зачетом от 19.01.2000 на сумму 5 млн. руб. и договор от 1999 г. на сумму 25 млн. руб.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 26.04.2006 по делу N А81-3820/2004 договор от 19.01.2000 признан недействительным в силу ничтожности и применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно считать незачтенной сумму 5 млн. руб. по договору поставки газа от 21.01.2000. Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 06.03.2006 по делу N А81-3072/3821Г-04 договор от 1999 г. признан недействительным в силу его ничтожности и также применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно считать не зачтенной истцом ответчику сумму 5 млн. руб. по договору поставки газа от 21.01.2000.

Третейский суд отказал в применении срока исковой давности в связи с тем, что задолженность по договору поставки газа подтверждена названными решениями арбитражных судов, с момента вступления их в законную силу трехлетний срок не истек.

Арбитражный суд Московской области в определении указал, что принцип срочной защиты нарушенного права является составляющей публичного порядка государства. Вместе с тем составляющими публичного порядка и относящимися к основополагающим принципам российского права

являются также принцип обязательности решений государственных судов и требование исполнимости вынесенных от имени государства судебных актов.

Решениями Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 26.04.2006 и от 06.03.2006 применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде считать не зачтенной истцом ответчику сумму 30 млн. руб. по договору поставки газа от 21.01.2000. Названные решения арбитражных судов вступили в законную силу, подлежат исполнению и имеют преюдициальную силу в соответствии с положениями ст. 69 АПК при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение третейского суда от 17.07.2007 учитывает установленные арбитражными судами обстоятельства по делу, решения государственных судов явились основанием для признания наличия

задолженности ответчика перед истцом и положены в основу решения третейского суда.

Суд учел, что вопрос об истечении срока исковой давности не может быть решен без учета вынесенных государственными судами решений от 26.04.2006 и от 06.03.2006, вступивших в законную силу и не оспоренных в установленном порядке. Возражения против принудительной защиты права истца в третейском разбирательстве и заявителя в данном деле по причине истечения срока исковой давности, по сути, касаются пересмотра выводов названных выше решений Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа, признавших договоры о прекращении обязательств зачетом от 19.01.2000 и от 1999 г. недействительными в 2006 г., а также установленных в них последствий недействительности договоров, что в деле о выдаче

исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда недопустимо с точки зрения публичного порядка Российской Федерации.

Суд не нашел оснований считать, что решением третейского суда нарушены основополагающие принципы российского права <1>.

--------------------------------

<1> Определение Арбитражного суда Московской области от 14.01.2008 по делу N А41-к1-18768/07.

Принцип соразмерности, защищаемый в качестве элемента публичного порядка за рубежом, также рассматривается российскими судами как составляющая публичного порядка.

Из содержания гл. 25 ГК, устанавливающей ответственность за нарушение гражданско-правовых обязательств, следует, что гражданско-правовая ответственность устанавливается для обеспечения исполнения обязательства и направлена на компенсацию имущественных потерь потерпевшей стороны. На обеспечение данного принципа направлена в том числе норма ст. 333 ГК, устанавливающая право суда на уменьшение размера неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В постановлениях Конституционного Суда РФ неоднократно указывалось, что принцип соразмерности должен соблюдаться и применительно к правонарушениям в публичной сфере. В частности, в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.07.1999 N 11-П указывается, что меры принуждения могут быть как правовосстановительными, обеспечивающими исполнение налогоплательщиком его конституционной обязанности по уплате налогов, так и штрафными, возлагающими на нарушителей дополнительные выплаты в качестве меры ответственности (наказания) и являющимися наказанием за налоговое правонарушение. Тем не менее, как указывает Конституционный Суд РФ, при выборе принудительных мер законодатель ограничен требованиями справедливости, соразмерности и иными

конституционными и общими принципами права.

Необходимо учитывать также, что принципом российской правовой системы является невозможность двойной ответственности за одно и то же правонарушение. Данный принцип отражен в Конституции РФ (ст.

50), он же лежит в основе решения проблемы соотношения применения мер ответственности по ст. 395 ГК и договорной неустойки (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Принцип невозможности двойной ответственности в полной мере относится и к правонарушениям в публичной сфере (ст. 45 Налогового кодекса РФ, п. 5 ст. 4.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях). Практика арбитражных судов свидетельствует о соблюдении этого принципа при установлении размера ответственности в налоговых, таможенных спорах, при применении обеспечительных мер и др. Таким образом, принцип соразмерности рассматривается как один из принципов российского права.

Соблюдение принципа соразмерности обеспечивается и при рассмотрении заявлений о признании и приведении в исполнение иностранного решения, решения третейского суда (международного

коммерческого арбитража). В случае нарушения этого принципа решение не получит правового эффекта на территории Российской Федерации.

Российская судебная практика, так же как и иностранные правоприменители, рассматривает принцип

необходимости установления баланса между интересами субъектов коммерческой деятельности как составляющую публичного порядка.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в п. 29 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов", публичный порядок основан на принципах равенства сторон гражданско-правовых отношений, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения с учетом вины.

В ряде рассмотренных Президиумом ВАС РФ дел указывалось, что при рассмотрении заявлений о

выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов на предмет нарушения публичного порядка необходимо проверять соответствие установленной третейским судом меры ответственности по гражданско-правовому обязательству тем отрицательным последствиям, которые наступили для кредитора в результате его нарушения <1>. В других делах Президиум ВАС РФ обращал внимание на то, что при отмене решения третейского суда судам необходимо устанавливать, каким образом и в каком размере при полной отмене решения третейского суда будет реализовываться право кредитора на восстановление нарушенного права, подтвержденное этим решением <2>.

--------------------------------

<1> Постановления Президиума ВАС РФ от 28.02.2006 N 11779/05, от 29.11.2005 N 8660/05, от

31.05.2005 N 16697/04.

<2> Постановление Президиума ВАС РФ от 28.02.2006 N 11779/05.

Так, общество "Агро-Союз" обратилось в Третейский суд при Курской торгово-промышленной палате с иском о взыскании с общества "Золотая нива" 884 235 руб. 26 коп. основного долга и 505 812 руб. 54 коп. неустойки в связи с неисполнением обязательств по договору.

Решением постоянно действующего Третейского суда при Курской торгово-промышленной палате от 04.02.2005 по делу N 03-09/2-16-04 с общества "Золотая нива" взыскано (с учетом погашения основной задолженности на дату третейского разбирательства) 505 812 руб. 54 коп. неустойки и 10 425 руб. 35 коп. третейского сбора.

Суды сочли решение Третейского суда при Курской торгово-промышленной палате от 04.02.2005 нарушающим основополагающие принципы российского права, приняли во внимание погашение обществом "Золотая нива" на момент его вынесения суммы основного долга, указали, что данное решение вынесено без учета положений ст. 333 ГК.

ВПостановлении ВАС РФ отметил, что арбитражные суды не указали, в чем выражается несоразмерность неустойки, примененной третейским судом, какие отрицательные последствия наступили для должника, и не обосновали, каким образом и в каком размере при отмене этого решения должно реализоваться право кредитора на восстановление нарушенного права, подтвержденное данным решением.

Кроме того, Президиум ВАС РФ обратил внимание на то, что при отмене решения третейского суда судам необходимо устанавливать, каким образом и в каком размере при полной отмене решения

третейского суда будет реализовываться право кредитора на восстановление нарушенного права, подтвержденное этим решением <1>.

--------------------------------

<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 28.02.2006 N 11779/05.

ВПостановлении ВАС РФ от 19.09.2006 N 5243/06 также указывалось на необходимость учета требования соразмерности за нарушение обязательства и восстановительный характер мер гражданско-правовой ответственности. Между акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Джой-Лад Дистрибьюторс Интернэшнл Инк." (далее - компания) и акционерным обществом открытого типа "Московский нефтеперерабатывающий завод" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Московский нефтеперерабатывающий завод"; далее - общество) заключены контракт от 19.01.1995 N 011/21-11-01/840 купли-продажи дизельного топлива и мазута и дополнительные соглашения к нему.

Решением арбитража ad hoc от 14.06.2005 требования компании удовлетворены частично: вынесено решение о взыскании с общества 28 041 975 долл. США штрафа за непоставку дизельного топлива с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской

исходной ставке процента, плюс 8%, начиная с 30.06.2005 до даты осуществления полной оплаты; 226 750 долл. США возмещения гонораров и расходов состава арбитража с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской исходной ставке процента, плюс 8%, начиная

с 14.06.2005 до даты осуществления полной оплаты; в удовлетворении требования о взыскании убытков отказано.

Суды отказали в выдаче исполнительного листа по причине несоразмерности и нарушения публичного порядка. Арбитражные суды сделали вывод о его противоречии публичному порядку Российской Федерации, поскольку при отсутствии у компании права на возмещение убытков в виде упущенной выгоды взысканная арбитражем сумма неустойки носит карательный характер. ВАС РФ посчитал это неверным, указав, что гражданское законодательство исходит из принципа равенства прав и обязанностей российских и иностранных юридических и физических лиц и предусматривает в качестве возможной меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по

договору взыскание штрафной неустойки. Следовательно, она входит в правовую систему Российской Федерации и ее взыскание не может противоречить публичному порядку Российской Федерации. Также ВАС РФ указал, что общество не доказало и из материалов дела не следует несоразмерность примененных арбитражем мер гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения контракта от 19.01.1995 N 011/21-11-01/840 и дополнительных соглашений к нему.

Необходимо отметить, что в Постановлении ВАС РФ указывалось также на то, что суды в признании и исполнении решения отказали полностью, не рассмотрев вопрос об исполнении решения в части.

Вделе от 20.03.2007 N 15421 было отказано в отмене судебных актов об отмене решения арбитража,

поскольку сумма взысканной неустойки соответствует отрицательным последствиям нарушения договора от 19.08.2002, направлена на восстановление нарушенных прав взыскателя и неустойка, примененная арбитражем, превышающая сумму основного долга, не носит карательного характера. ВАС РФ указал, что проверка указанных вопросов направлена на защиту публичного порядка Российской Федерации, основанного на указанных принципах. ВАС РФ указал также, что в соответствии с п. 5.2 договора от 19.08.2002 обществу предоставлено право начисления пени в размере 1/10% от суммы сделки за каждый день просрочки. Согласно расчету исковых требований сумма неустойки составляла 1 927 497,62 долл. США. При рассмотрении исковых требований в МКАС при ТПП РФ общество снизило заявленную неустойку до 591 256,94 долл. США. Вместе с тем арбитраж счел, что при сумме долга, равной 9 302,44 долл. США, указанная сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств и сумме основной задолженности, и на основании ст. 333 ГК снизил ее до 60 тыс. долл. США. При таких обстоятельствах, как указал ВАС РФ, у арбитражных судов не имелось оснований для признания примененной арбитражем неустойки несоразмерной последствиям правонарушения.

Вдругом деле, при рассмотрении вопроса о признании и исполнении на территории Российской Федерации решения международного коммерческого арбитража, Президиум ВАС РФ, возвращая дело на новое рассмотрение, указал, что при новом рассмотрении суду следует изучить в том числе проблему "совместимости вопроса о перераспределении акций (долей) совместного предприятия с суммами, взыскиваемыми по арбитражному решению". ВАС РФ указал также, что необходимо выяснить вопрос о реальной реорганизации совместного предприятия и о стоимости имущества, переданного в его уставный капитал, но хранящегося в настоящее время за рубежом, а также о том, насколько соответствует публичному порядку Российской Федерации возможность возвращения учредителю имущественного вклада в уставный фонд совместного предприятия, созданного на территории Российской Федерации в

форме открытого акционерного общества, а также взыскания этого вклада как с самого акционерного общества, так и с одного из учредителей общества <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ВАС РФ от 17.04.2001 N 4821/00.

Как указывалось выше, германские суды руководствуются принципом невозможности возложения ответственности на невиновное лицо. В российской судебной практике был поднят вопрос о возложении гражданско-правовой ответственности на лицо, не являющееся на данный момент субъектом правоотношения. При этом указывалось, что задолженность должника по договору - ВАО "Союзплод-импорт" - была переоформлена на Правительство РФ <1>, в связи с чем отвечать перед иностранными кредиторами должно последнее. При доказанности данного факта привлечение к ответственности российской компании недопустимо.

--------------------------------

<1> Постановление Правительства РФ от 27.09.1994 N 1107 "Об урегулировании коммерческой задолженности бывшего СССР перед иностранными кредиторами".

Иностранная судебная практика, как показывалось выше, при обнаружении в действиях сторон или иных лиц признаков мошенничества, злоупотребления правом, обхода закона за рубежом не допускает

признания и исполнения иностранных решений, решений третейских судов (международных коммерческих арбитражей), основанных на таких актах.

Внастоящий момент актуальность проблемы защиты публичного порядка от подобного рода сделок и действий возрастает. Об этом свидетельствуют мировой опыт заключения международных договоров, касающихся противодействия коррупции, контроля за движением денежных средств, отмыванием денег и др., создание международных финансовых учреждений, документы Целевой группы по финансовым мероприятиям, касающимся отмывания денег (ФАТФ), документы Базельского комитета и др. <1>. В Российской Федерации идет работа по присоединению к Конвенции ООН против коррупции от 31.10.2003, Конвенции Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию от 27.01.1999, Конвенции Совета

Европы о гражданско-правовой ответственности за коррупцию от 09.09.1999.

--------------------------------

<1> См.: Международно-правовые основы борьбы с коррупцией и отмыванием преступных доходов: Сборник документов / Сост. В.С. Овчинский. М., 2004.

Вроссийской судебной практике также имеются дела, в которых суд признает предмет сделки незаконным или противоречащим основам правопорядка. Например, при рассмотрении спора из договора судом было установлено, что сделка по купле-продаже акций предприятия одной из коммерческих фирм

заключалась в целях совершения преступления - легализации (отмывания) денежных средств и имущества, приобретенных в результате совершения преступления - присвоения и растраты денежных средств и имущества предприятия. Суд признал данную сделку противоречащей ст. 169 ГК как сделку, совершенную с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС Поволжского округа от 23.09.2003 по делу N А55-2594/03-33.

Аналогичным образом не получают правовой защиты и не имеют правовых последствий действия предпринимателей, свидетельствующие о недобросовестном поведении, фиктивности сделок в публичных правоотношениях. В частности, из заявления Секретариата Конституционного Суда РФ "Об Определении Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2004 года N 169-О" следует, что правоприменители не могут ограничиваться только установлением факта уплаты НДС с помощью заемных средств. При обнаружении признаков фиктивности сделок, направленности их на уход от налогов, согласованности действий поставщиков и налогоплательщиков, предъявляющих НДС к возмещению, необходимо выявлять, нет ли в поведении налогоплательщика признаков недобросовестного поведения. Оценка добросовестности налогоплательщика предполагает оценку заключенных им сделок, их действительности, особенно в случаях, когда они не имеют разумной деловой цели. Заключенные сделки должны не только формально не противоречить законодательству, но и не вступать в противоречие с общими запретами недопустимости недобросовестного осуществления прав налогоплательщиком <1>.

--------------------------------

<1> Данная позиция отражена в письме заместителя Председателя ВАС РФ от 11.11.2004 N

С5-7/уз-1355.

Не исключается возможность того, что вопрос о незаконности или противоречии договора публичному порядку может возникнуть при рассмотрении заявления о признании и приведении в исполнение решений

иностранных судов, третейских судов (международных коммерческих арбитражей). Для иллюстрации можно привести следующий пример.

Кипрская фирма обратилась в арбитражный суд с заявлением о приведении в исполнение решения международного коммерческого арбитража, состоявшегося на территории Российской Федерации <1>. Рассмотренный международным коммерческим арбитражем спор возник по поводу исполнения заключенного между кипрской компанией и Центром (Украина) договора на выполнение работ по комплексному капитальному ремонту здания в г. Москве.

--------------------------------

<1> См.: Постановление ФАС Московской области от 08.01.2004 по делу N КГ-А40/10552-03-П.

При повторном рассмотрении заявления в суде первой инстанции суд удовлетворил заявление кипрской фирмы. При рассмотрении заявления суд посчитал несостоятельной ссылку должника на то, что

решение международного коммерческого арбитража нарушает основополагающие принципы российского права.

Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции, принимая во внимание

следующее. Судом государства - участника СНГ по уголовному делу установлено, что основания возникновения у ответчика задолженности перед истцом по делу, рассмотренному арбитражем, образуют

состав уголовного преступления.

Дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Применительно к рассматриваемой проблеме особого внимания заслуживает также Постановление Президиума ВАС РФ, вынесенное по делу N 3351/04, подтверждающее невозможность придания юридической силы решениям, в основе которых лежит недобросовестное поведение сторон, злоупотребление правом.

Существо рассматриваемого Президиумом ВАС РФ дела заключалось в следующем.

Между компанией "Kompas Overseas Inc." (далее - компания, покупатель) и открытым акционерным обществом "Северное речное пароходство" (далее - пароходство, продавец) заключен контракт купли-продажи теплохода "Волго-Балт-153". После начала использования судна покупателем выяснилось, что оно обладает серьезными дефектами и требует ремонта. Покупатель отремонтировал судно, после чего продавец изъял теплоход, ссылаясь на наличие задолженности компании перед пароходством и прекращение действия заключенного между ними договора купли-продажи.

Посчитав, что пароходство своими действиями лишило компанию возможности использовать судно по назначению и исполнить свои обязательства по контракту, последняя на основании содержащегося в

контракте арбитражного соглашения обратилась в МКАС при ТПП РФ (далее также - арбитраж) с иском к открытому акционерному обществу "Северное речное пароходство". Исковое заявление содержало требование о взыскании неустойки, предоплаты, командировочных расходов, телефонных и телеграфных переговоров, пошлины, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков при простое судна, убытков в виде упущенной выгоды, расходов по ведению дела в арбитраже.

Решением МКАС от 26.03.2002 требование компании удовлетворено на общую сумму 883 396,97 долл. США. Арбитраж постановил взыскать с пароходства в том числе 644 520 долл. США убытков в виде упущенной выгоды, возникших в период с 21.12.1998 по 30.06.2000 в связи с неисполнением компанией договора тайм-чартера от 31.10.1997 с американской компанией "Amador Enterprises Inc.".

Поскольку решение арбитража в добровольном порядке исполнено не было, компания обратилась в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение. Одновременно с этим пароходство обратилось в суд с заявлением об отмене названного решения.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.06.2002, которое было оставлено без изменения Определением Верховного Суда РФ от 13.08.2002, заявление компании о признании и исполнении решения арбитража было удовлетворено, в удовлетворении заявления пароходства об отмене решения отказано. Суды не нашли оснований, препятствующих выдаче экзекватуры на указанное решение, и оснований для отмены вынесенного арбитражем акта.

Впоследствии пароходство в ответ на свой запрос получило от секретаря штата Делавэр (США) копию свидетельства о регистрации компании "Amador Enterprises Inc.", являвшейся стороной по тайм-чартеру от 31.10.1997. Из данного свидетельства следовало, что последняя была зарегистрирована в реестре компаний лишь 10.05.2001 и не обладала правоспособностью в период с 21.12.1998 по 30.06.2000, за который в пользу компании с пароходства взыскана упущенная выгода.

Посчитав, что данное обстоятельство является вновь открывшимся, пароходство обратилось в суд с ходатайством о пересмотре Определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.06.2002 по названному основанию. Определениями этой коллегии от 14.04.2003

указанный судебный акт отменен; в связи с вступлением в силу АПК 2002 г. дело направлено по подведомственности в Арбитражный суд г. Москвы.

Арбитражный суд г. Москвы Определением от 27.01.2004 отказал в удовлетворении заявления об отмене решения арбитража, заявление о выдаче исполнительного листа удовлетворил. Суд кассационной инстанции подтвердил правильность выводов суда первой инстанции. Пароходство подало заявление о пересмотре вынесенных судебных актов в порядке надзора, ссылаясь на нарушение решением арбитража публичного порядка Российской Федерации.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора перед судом возникло три основных вопроса: 1) является ли новое обстоятельство основанием для отмены решения арбитража; 2) не приведет ли принятие во внимание факта подложности тайм-чартера к пересмотру решения арбитража по существу и 3) не нарушает ли решение публичный порядок Российской Федерации?

Отвечая на первый вопрос, суд учитывал следующее.

На момент вынесения решения от 26.03.2002 международному коммерческому арбитражу не были известны факты подложности тайм-чартера от 31.10.1997 и отсутствия у компании "Amador Enterprises Inc." правоспособности. Данные обстоятельства были обнаружены пароходством позднее. Кроме того, после

получения информации об отсутствии правоспособности американской компании для защиты своего права пароходство обратилось в МКАС, вынесший решение, с заявлением об отмене решения по вновь

открывшимся обстоятельствам. Арбитраж Постановлением от 31.01.2003 оставил заявление без удовлетворения, указав, что Закон РФ "О международном коммерческом арбитраже" не предусматривает правомочий коммерческого арбитража на пересмотр вынесенных им решений по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исходя из изложенного, при указанных условиях оснований для отмены арбитражного решения не имелось: МКАС при вынесении решения исследовал все известные на тот момент фактические обстоятельства; а несоответствие выводов арбитража существующим обстоятельствам не может быть

устранено в связи с законодательными ограничениями компетенции коммерческого арбитража.

Возникла следующая ситуация. С одной стороны, решением арбитража установлено, а государственным судом подтверждено существование имущественного права компании на момент вынесения решения. С другой стороны, на момент рассмотрения вопроса о реализации указанного права обнаружены обстоятельства, доказывающие, что при исполнении решения арбитража право другой стороны окажется существенно нарушенным, баланс интересов - не достигнутым. Кроме того, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора пароходство указывало, что решение арбитража основано на подложных документах. В этой связи перед судом возник вопрос о возможности признания и исполнения

решения МКАС и применении оговорки о публичном порядке как основания для отказа в признании и исполнении вынесенного арбитражем акта.

При этом суду необходимо было принимать во внимание следующее.

Довод о фальсификации доказательств в арбитраже относится к вопросам факта. Общепризнанной нормой международного гражданского процесса является положение о невозможности пересмотра решения международного коммерческого арбитража по существу. Указанное правило отражено и в российском законодательстве: согласно ст. 36 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже" в признании или приведении в исполнение арбитражного решения может быть отказано в строго определенных случаях. Содержащиеся в указанной статье случаи не указывают на возможность переоценки государственным судом доказательств, которые были представлены сторонами в арбитраж, и установленных арбитражем фактических обстоятельств дела. Иными словами, государственный суд не вправе пересматривать решение международного коммерческого арбитража по существу. Указанный подход подтверждается п. 20 информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов".

В то же время суд учел, что абз. 2 подп. 2 п. 1 ст. 36 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже" предусматривает, что в признании или приведении в исполнение арбитражного решения может быть отказано, если суд найдет, что его признание и приведение в исполнение противоречат публичному порядку Российской Федерации.

Исходя из смысла данных положений, принцип окончательности выводов арбитража об обстоятельствах дела не препятствует государственному суду осуществлять оценку последствий признания

и приведения в исполнение решения арбитража на предмет их соответствия публичному порядку.

Данная позиция подтверждается и международной практикой. В частности, в 1996 г. Комитет по международному коммерческому арбитражу Ассоциации международного права приступил к изучению

проблемы применения оговорки о публичном порядке. В результате в 2002 г. на 70-й конференции Ассоциации были утверждены Рекомендации по применению публичного порядка в качестве основания для отказа в признании или приведении в исполнение международных арбитражных решений <1>. Данные Рекомендации не имеют обязательной юридической силы, вместе с тем они отражают позиции крупных ученых и практиков в области международного права, мнения которых могут учитываться судами при осуществлении правосудия. В Рекомендациях указывается на исключение из правила о запрете на пересмотр решения арбитража в целях защиты публичного порядка. Так, если нарушение публичного порядка не может быть установлено путем простого изучения самого арбитражного решения, а может стать очевидным только при тщательном исследовании фактических обстоятельств дела, суду должно быть позволено провести такую повторную оценку фактических обстоятельств (п. 3 (c)).

--------------------------------

<1> Резолюция Ассоциации международного права 2/2002.

Иными словами, принцип невозможности пересмотра решения по существу не должен препятствовать реализации принципа защиты публичного порядка. Такая же формула соотношения этих

принципов заложена в п. 2 ст. 9 проекта Конвенции об исключительных соглашениях в выборе суда, который устанавливает, что без ущерба для пересмотра, необходимого для целей применения положений

настоящей главы (содержащей основания для отказа в признании и исполнении. - Авт.), существо решения, вынесенного судом происхождения, не пересматривается.

Исходя из этого, в рассматриваемой ситуации у арбитражных судов РФ имелось право принять во внимание новое обстоятельство о подложности тайм-чартера и отсутствии правоспособности у компании "Amador Enterprises Inc." без ущерба существу решения арбитража.

И наконец, основной вопрос, который предстояло решить Президиуму ВАС РФ, - противоречит ли признание и приведение в исполнение решения МКАС публичному порядку Российской Федерации, а

именно нарушается ли публичный порядок, если в результате исполнения решения арбитража, основанного на подложных документах, получит реализацию имущественное право стороны, злоупотребившей своим правом, а имущественное право другой стороны, фактически лишенной возможности защищаться, будет существенно нарушено.

В законодательстве Российской Федерации о международном коммерческом арбитраже случаи недобросовестного поведения, а также последствия нарушения принципа добросовестности пока не получили детальной регламентации. Тем не менее Президиум ВАС РФ учитывал следующее.

Признание и исполнение решения международного арбитража, осуществляемые государственными

судами, подтверждают гражданские права и обязанности в том же смысле, что и решение собственного суда <1>. Разрешение на признание актов арбитража предполагает, что права, установленные и вытекающие из него, действия и акты, положенные в основу такого решения, получают государственную защиту, узакониваются и подлежат принудительному исполнению, осуществляемому с помощью средств государственного принуждения.

--------------------------------

<1> Нешатаева Т.Н. Международное частное право и международный гражданский процесс: Учебный курс: В 3 ч. М., 2004. С. 528.

Судебное решение (определение) выносится от имени государства. В соответствии со ст. 2 АПК задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита прав и интересов лиц, Российской Федерации, субъектов Федерации, укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Обязанность суда проверить, установить и не допустить последствий исполнения решений, нарушающих публичный порядок Российской Федерации, возлагается на него в силу положений ч. 2 ст. 239, п. 7 ч. 1 ст. 244 АПК, п. 2 ст. 36 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже", подп. "b" п. 2 ст. V Конвенции ООН о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, ст. 169 ГК, ст. 2 АПК.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах.

Поскольку в рассматриваемом деле имелись основания предполагать, что в действиях компании имеются признаки злоупотребления правом, Президиум ВАС РФ признал, что исполнение решения

арбитража, основанное на подложных документах, при установлении факта недобросовестного поведения одной из спорящих сторон недопустимо с точки зрения публичного порядка. Судебные акты первой и кассационной инстанций в части выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения

МКАС при ТПП РФ от 26.03.2002 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Вынесенное Постановление Президиума ВАС РФ показывает, что как нарушающие публичный порядок Российской Федерации могут быть рассмотрены решения арбитража, не учитывающие баланс интересов спорящих сторон, восстановительный характер гражданско-правовой ответственности, основанные на подложных документах, предполагающие санкционирование недобросовестного поведения участников экономического оборота, связанные с мошенническими действиями спорящей стороны, злоупотребившей правом <1>.

--------------------------------

<1> См.: п. 30 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов".

Основываясь на проведенном анализе иностранной и российской судебной практики, можно выявить скорее сходство, чем различие подходов к определению элементов публичного порядка. Вместе с тем

российская судебная практика заставляет задуматься о возможных особенностях применения оговорки о публичном порядке.

В практике российского арбитражного суда ходатайство о применении оговорки о публичном порядке было обосновано возможностью банкротства ответчика - градообразующего предприятия и вытекающим из этого социально-экономическим кризисом региона.

Так, в Арбитражном суде г. Тюмени <1> при рассмотрении вопроса о выдаче экзекватуры на решение МКА ad hoc (Швеция) о взыскании 200 млн. немецких марок с Нефтехимического комбината (НХК) города Тобольска ответчик заявил о противоречии ordre public последствий исполнения решения в виде банкротства НХК, приводящего к безработице в городе и отсутствию сырья для ближайших к данному

региону производств.

--------------------------------

<1> Дело N Ф04/1402-291/А70-99 Арбитражного суда г. Тюмени.

Одним из принципов мирового и национального экономического порядка <1> является равенство участников экономического оборота, к которым принцип защиты слабой стороны в договоре применим в исключительных случаях и по большей части связан с субъектом, контрагентом которого является крупнейший монополист.

--------------------------------

<1> Морозова Л.А. Государство и собственность (проблемы межотраслевого института) // Государство и право. 1996. N 12. С. 21 и сл.

Конституция РФ также предусматривает равную защиту всех форм собственности и не дает преимуществ хозяйственной (рисковой) деятельности государственным и муниципальным градообразующим предприятиям (ч. 2 ст. 8). Особое положение таких предприятий в сфере ответственности не предусматривается и иными императивными нормами. Российское законодательство не содержит положений и об ограничениях при заключении крупных сделок градообразующими предприятиями, регулируя этот вопрос лишь акционерным законодательством. Таким образом, деятельность градообразующих предприятий подчиняется общему правовому режиму юридических лиц. Иной подход мог бы означать предоставление этим предприятиям льготного положения по сравнению с иными субъектами экономической деятельности, освобождая их от ответственности. Отказ в исполнении иностранных решений в отношении градообразующих предприятий означал бы неравное положение российских и зарубежных взыскателей, что не соответствует ст. 62 Конституции РФ.

Вместе с тем российское законодательство все же предполагает особенности правового регулирования деятельности градообразующих предприятий. Так, Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" предполагает особые процедуры для признания несостоятельным градообразующего предприятия, направленные на сохранение профиля его работы и рабочих мест.

В частности, ст. 170 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает, что в качестве лиц, участвующих в деле о банкротстве, арбитражным судом могут быть также привлечены федеральные органы исполнительной власти и органы исполнительной власти соответствующего субъекта

Российской Федерации. Исходя из положений ст. 171, 172 данного Закона, Российская Федерация, субъект Федерации или муниципальное образование в лице их уполномоченных органов могут предоставить поручительство по обязательствам должника.

АПК, Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" содержат ряд общих положений, допускающих рассрочку или отсрочку платежей, установленных судебным решением.

Нецелесообразность защиты деятельности градообразующих предприятий через оговорку о публичном порядке может быть обусловлена также неконкурентоспособностью и нерентабельностью данного предприятия. Тогда сохранение градообразующего предприятия будет означать стагнацию, не будет способствовать практической реализации провозглашенного ч. 1 ст. 8 Конституции РФ принципа поддержки конкуренции, выражающегося в усиливающейся тенденции многоотраслевого варианта экономического развития регионов. Нерентабельность данных предприятий может нанести больший вред социально-экономическому положению региона, чем смена его собственника.

Зарубежный опыт также свидетельствует о невозможности обращения в подобных ситуациях к клаузуле ordre public. Так, во Франции в аналогичных ситуациях, при вынесении судом решений о взыскании с градообразующих текстильных и горнодобывающих предприятий, расположенных на севере

Франции, платеж обеспечивался либо гарантией местной администрации, либо выдачей целевого кредита данному предприятию (также под гарантию органов местной власти).

Обоснованность применения клаузулы ordre public в делах с участием градообразующих предприятий