Osnovi_biznesa

участниками пропорционально их долям в Уставном капитале. Распределение осуществляется по итогам работы за год.

27.ООО вправе в установленном порядке создавать свои филиалы и представительства, как в РФ, так и за рубежом. Они наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества ООО и действуют на основе Положений, утвержденных ООО. Имущество филиалов (представительств) учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе общества.

28.ООО осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность в установленном порядке.

IV. УПРАВЛЕНИЕ ООО

29. Высшим органом управления ООО является Собрание участников ООО. Оно состоит из его участников. На Собрании каждый участник имеет количество голосов, пропорциональное доле его вклада в уставный капитал. Каждый участник вправе вместо себя назначить своего представителя на Собрании Участников (постоянного или на определенный срок) или передать свои полномочия в Собрании участников другому участнику.

30.Собрание участников принимает свои решения на заседаниях, созываемых не реже 2 раз в год. На первом заседании Собрания участников избирается Председатель Собрания. Очередные заседания Собрания Участников (далее по тексту – СУ) созывает его Председатель. Внеочередные заседания СУ также созываются Председателем при наличии одного из следующих обстоятельств; а) необходимости приема в состав нового участника; б) необходимости рассмотрения вопроса об исключении из ООО участника;

в) необходимости увеличения или уменьшения уставного капитала; г) в любом другом случае, если этого требуют интересы ООО в целом.

31.Внеочередное заседание СУ должно быть созвано также по требованию Директора ООО или его ревизионной комиссии. Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправе потребовать созыва внеочередного заседания СУ в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней Председатель СУ не выполнил указанное требование, они вправе созвать СУ.

32.Повестка дня заседания СУ рассылается участникам не менее чем за 20 дней до его начала. СУ не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

33.СУ вправе рассмотреть любой вопрос деятельности ООО. К его исключительной компетенции относится:

а) определение основных направлений деятельности ООО, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; б) изменение настоящего Устава и учредительного договора;

в) избрание (отзыв) членов ревизионной комиссии; назначение и освобождение от должности директора; г) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО и его филиалов,

утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков; д) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение Положений о них;

е) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение его организационной структуры; ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности

должностных лиц общества, об их досрочном освобождении от должности; з) определение условий оплаты труда руководителей дирекции, ревизионной комиссии, филиалов и представительств ООО; и) утверждение договоров, заключаемых на сумму свыше 35000 руб.;

к) принятие решений о реорганизации и ликвидации ООО и по связанным с этим вопросам; л) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

м) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

791

н) исключение участника из общества.

34.Решения СУ принимаются простым большинством голосов. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "б", "н", "к" п. 33, принимаются при единогласии всех участников.

35.Председатель Собрания участников организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

36.Текущей деятельностью ООО руководит Директор. Он возглавляет дирекцию

ООО, члены которой назначаются и освобождаются от должности Директором. От имени ООО Директор заключает с ними трудовые договоры (контракты).

37.Директор решает все вопросы деятельности ООО, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию СУ, в соответствии с п. 33 настоящего Устава. Распределение прав и обязанностей между должностными лицами, входящими в дирекцию ООО, также производится Директором. Он назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств.

38.Директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени ООО, представлять его интересы на всех российских и иностранных предприятиях, в фирмах, организациях; он распоряжается имуществом ООО, заключает договоры, в том числе и по найму работников, открывает счета в банках, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты аппарата ООО, издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников аппарата, филиалов и представительств, решает иные вопросы ООО.

39.При назначении директора в соответствии с п. "в" п. 33 настоящего Устава на должность с ним заключается контракт (договор, соглашение), в котором определяются оговоренные настоящим Уставом и иные права, обязанность и ответственность его, условия материального обеспечения и, освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных действующим законодательством.

40.Ревизионная комиссия ООО осуществляет контроль за деятельностью директора

идругих должностных лиц аппарата управления общества, а также его филиалов и представительств.

41.Ревизионная комиссия образуется СУ в составе 3 человек сроком на 3 года. Директор и другие руководители ООО не могут входить в состав ревизионной комиссии.

42.Проверку деятельности директора и других лиц, упомянутых в п.

43 настоящего Устава, ревизионная комиссия осуществляет либо по своей инициативе, либо по поручению одного из участников, либо СУ. Комиссия вправе требовать от упомянутых должностных лиц представления ей всех необходимых документов, материалов и личных объяснений. Результаты проверки направляются в СУ.

44.Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения баланс общества утверждению со стороны СУ не подлежит.

45.Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва СУ, если возникла угроза существенным интересам ООО или выявлены злоупотребления должностных лиц ООО.

46.По требованию любого из участников ООО проводится аудиторская проверка силами специализированных организаций.

Аудитор не может состоять в родственных отношениях с участниками ООО, а также не может быть связан имущественными интересами с ООО. Заключение аудитора должно быть рассмотрено на внеочередном СУ, которое созывается не позднее 10 дней после представления заключения.

792

1.2.Участниками КТ могут быть юридические лица и граждане.

1.3.Условия настоящего Договора сохраняют свою юридическую силу на неопределенное время.

2.НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ КТ

2.1. Фирменное наименование КТ: "Коммандитное товарищество

А. Г. Сидоров и Ко"

2.2.Юридический адрес: Москва, 110000, Селикатный проезд, 4.

3.УЧРЕДИТЕЛИ КТ

3.1.Учредителями полными товарищами КТ являются:

1.________________________________________________________________

2.________________________________________________________________

3.________________________________________________________________

3.2. Учредителями-вкладчиками КТ являются: 1.________________________________________________________________

2.________________________________________________________________

3.________________________________________________________________

4.________________________________________________________________

5.________________________________________________________________

6.________________________________________________________________

3.3. Сделки, совершенные учредителями КТ до момента ее регистрации заключаются ими от своего имени на условиях солидарной ответственности.

Права и обязанности по этим сделкам переходят КТ в случае, если эти сделки одобрены собранием полных товарищей КТ.

3.4.За убытки, причиненные упущениями и неправильными действиями учредителей, связанными с организацией КТ, учредители несут перед КТ ответственность в пределах, установленных законодательством.

3.5.Участники КТ, принятые в его состав после создания КТ, будут иметь равные права с учредителями КТ в соответствии со своим статусом (полный товарищ, участник-вкладчик).

4.ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ

4.1. Предоставление маркетинговых и консультационных услуг.

4.2.Производство товаров народного потребления и производственно-технического назначения.

4.3.Создание необходимых условий для внедрения последних достижений науки и техники, новых и новейших технологий.

4.4.Широкое участие в благотворительной деятельности, фондах, программах.

4.5.А также осуществления любых видов коммерческой деятельности, не противоречащих закону.

5.ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС КТ

5.1.КТ является юридическим лицом по действующему законодательству, имеет самостоятельный баланс, расчетный и валютный счета, круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, а также фирменный бланк.

5.2.КТ приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном порядке.

5.3.КТ для достижения целей своей деятельности вправе приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

5.4.КТ является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями.

КТ осуществляет согласно действующему законодательству

794

владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с законодательством и назначением имущества.

5.5.Полные товарищи отвечают по обязательствам КТ солидарно всем своим имуществом, а члены-вкладчики - в пределах сумм, внесенных каждым из них в качестве вклада в складочный капитал КТ.

5.6.КТ не отвечает по обязательствам государства и своих учредителей, равно как государство не отвечает по обязательствам КТ.

5.7.КТ может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами на территории РФ и за рубежом другие предприятия, представительства, а также совместные предприятия, в порядке, установленном действующим законодательством.

6. РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА КТ

6.1.На момент создания КТ складочный капитал составляет______

____руб. Совокупный размер вкладов участников-вкладчиков составляет___________________руб.

6.2.Складочный капитал КТ формируется за счет средств, переданных ей учредителями в следующем размере и видах (составе):

1.Полные товарищи - 1._____ 2._____ 3._____ и т. д.

2.Участники-вкладчики - 1._____ 2._____ 3._____ и т. д.

6.3.Изменение состава и размера складочного капитала производится по решению Собрания полных товарищей в соответствии с действующим законодательством.

6.4.Не позднее чем за 30 дней до регистрации КТ не менее 50% складочного капитала должно быть внесено. В течение первого года деятельности КТ должна быть внесена вторая половина складочного капитала. Полные товарищи и вкладчики вносят свои вклады в те же сроки и в тех же размерах в складочный капитал.

6.5.Участник имеет право продать или передать свою долю вклада в складочном капитале КТ только с согласия полных товарищей.

6.6.Внесение вклада в складочный капитал КТ как полным товарищем, так и вкладчиком удостоверяется свидетельством об участии (соответственно в качестве полного товарища или вкладчика).

7.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ КТ

7.1. Участник КТ обязан:

7.1.1.в течение_____месяцев со дня регистрации КТ внести свой вклад в складочный капитал КТ;

7.1.2.выполнять требования настоящего Договора и решения его

органов.

В случае невнесения вклада в складочный капитал в сроки, упомянутые настоящим Договором, полные товарищи и вкладчики обязаны уплатить КТ штраф в размере 10% годовых невнесенной части вклада;

7.1.3.сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности КТ;

7.1.4.нести ответственность по обязательствам КТ в пределах вклада в складочный капитал КТ (участники-вкладчики) или всем своим имуществом солидарно и субсидиарно (полные товарищи).

7.2.Полные товарищи вправе:

7.2.1.получать пропорциональную его доле в складочном капитале КТ долю прибыли, а также принимать участие в собраниях полных товарищей, либо лично, либо посредством своего представителя;

7.2.2.получать от органов управления КТ необходимую информацию по всем вопросам деятельности КТ;

7.2.3.избирать и быть избранными в органы управления и

795

контрольные органы КТ; 7.2.4. пользоваться иными правами, установленными действующим

законодательством для полных товарищей. 7.3. Участник-вкладчик вправе:

7.3.1.получать часть прибыли КТ, соответствующую его доле в складочном капитале КТ;

7.3.2.знакомиться с годовыми отчетами и балансами КТ;

7.3.3.по окончании финансового года выйти из КТ и получить свой вклад;

7.3,4. передать свой вклад в складочном капитале ДРУГИМ лицам

ссогласия полных товарищей.

7.4.Полные товарищи вправе выйти из состава КТ в порядке, установленном в ст.ст. 77 - 78, 80 ГК РФ.

8.СОБРАНИЕ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ КТ

8.1.Высшим органом КТ является Собрание полных товарищей.

8.2.К исключительной компетенции Собрания относятся:

8.2.1.изменение настоящего Договора и размера складочного

капитала;

8.2.2.создание и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств; утверждение и дополнение структуры КТ;

8.2.3.избрание Генерального директора и его заместителя, членов Ревизионной комиссии;

8.2.4.определение основных направлений деятельности КТ и его членов и отчетов об их выполнении;

8.2.5.утверждение балансов КТ, отчетов и заключений ревизионной комиссии; утверждение размеров и порядка распределения чистой прибыли; порядка покрытия убытков;

8.2.6.принятие решения о реорганизации и прекращении деятельности КТ, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса в установленном законом порядке.

8.3.Собрание собирается не реже 1 раза в месяц. Собрание считается правомерным принимать решения, если присутствуют все полные товарищи. Решения принимаются единогласно. Собрание ведет председатель, избираемый на каждом собрании.

9.ДИРЕКЦИЯ КТ

9.1.Дирекция КТ назначается Собранием полных товарищей в составе Генерального директора и его заместителя. Дирекция действует от имени КТ, решает все вопросы текущей деятельности КТ, за исключением тех, которые входят в исключительную компетенцию Собрания полных товарищей, в том числе:

-обеспечивает выполнение планов деятельности КТ, необходимых для решения его задач;

-утверждает ежегодную смету, штатное расписание и должностные оклады сотрудников аппарата, устанавливает показатели, размеры и сроки их премирования;

-утверждает договорные цены и тарифы на услуги;

-принимает на работу и увольняет с работы работников КТ, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

-принимает решения о командировках, включая заграничные деловые поездки;

-организует бухгалтерский учет и отчетность;

-принимает решения о дате созыве и повестке дня Собрания полных товарищей;

-представляет на утверждение Собрания полных товарищей годовой отчет и баланс КТ;

-принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью КТ.

9.2.Генеральный директор без доверенности осуществляет действия от имени КТ и руководство его текущей деятельностью.

796

Генеральный директор:

-обеспечивает выполнение решений Дирекции и Собрания полных товарищей;

-распоряжается имуществом КТ в пределах, установленных Собранием полных товарищей;

-представляет КТ во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в РФ, так и за рубежом;

-совершает всякого рода сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках расчетный счет и другие счета фирмы.

10.РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

10.1.Контрольным органом КТ является ревизионная комиссия, назначаемая Собранием полных товарищей.

10.2.Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Дирекции КТ.

10.3.Проверки осуществления Ревизионной комиссией по поручениям Собрания полных товарищей.

10.4.Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц КТ предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

10.5.При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляется Дирекцией Собранию полных товарищей только с заключением Ревизионной комиссии.

10.6.Члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного Собрания полных товарищей, если возникла серьезная угроза интересам КТ.

11.РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Прибыль, остающаяся в распоряжении КТ, распределяется следующим образом: сначала часть прибыли направляется на пополнение фондов КТ (в порядке и размерах, устанавливаемых Собранием полных товарищей); оставшаяся прибыль идет на выплату дохода каждому вкладчику КТ, соответствующему доле его вклада в складочный капитал. Прибыль, оставшаяся после выплаты дохода вкладчикам, распределяется между полными товарищами в следующих размерах:

1.___________ %

2.___________ %

3.___________ % и т. д.

12.ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

12.1.Имущество КТ состоит из складочного капитала, а также

фондов:

-амортизационного;

-резервного;

-развития производства, науки и техники;

-материального поощрения;

-социально-культурных мероприятий;

-других фондов, образуемых по решению Собрания полных товарищей.

12.2.Порядок образования и расходования фондов КТ определяется Собранием полных товарищей.

12.3.Резервный фонд КТ образуется путем ежегодных отчислений 5% чистой прибыли до достижения им размера 10% складочного капитала и предназначаются на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года.

12.4.Имущество КТ может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

12.5.Имущество КТ образуется за счет:

-взносов участников;

797

-доходов от реализации продукции, работ, услуг;

-кредитов банков;

-доходов от лотерей и аукционов;

-безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан, иных законных поступлений.

12.6. КТ может объединить часть своего имущества с имуществом иных организаций для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

12.7. Часть имущества КТ может быть передана учрежденным им предприятиям, филиалам и представительствам КТ по решению и на условиях, определяемых Собранием полных товарищей.

12.8. КТ осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет.

12.9.Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в КТ ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация документооборота в КТ, в его дочерних предприятиях, филиалах и представительствах устанавливается Дирекцией.

12.10.Ответственность за состояние учета, своевременное предоставление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера КТ, компетенция которого определена действующим законодательством.

12.11.Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

12.12.Годовой отчет по операциям КТ и баланс составляется Дирекцией и с заключением Ревизионной комиссии представляется на утверждение Собрания полных товарищей, которое созывается не позднее чем через 1 месяц после окончания финансового года.

12.13.КТ и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.

13.АУДИТ

13.1. КТ за свой счет может нанять специализированное учреждение для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении дел.

13.2.Внутренний аудит фирмы осуществляется Ревизионной комиссией или ревизором.

14.ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ

14.1.Прекращение деятельности фирмы происходит путем ее. ликвидации или реорганизации.

14.2.Ликвидация КТ производится по решению Собрания полных товарищей, либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, а также при выбытии всех участников-вкладчиков, или если в КТ остается один полный товарищ.

14.3.Ликвидация КТ производится ликвидационной комиссией, назначенной в порядке, установленном ГК РФ.

14.4.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами КТ.

14.5.Порядок и сроки ликвидации КТ устанавливаются Собранием полных товарищей или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее 2 месяцев с момента объявления о ликвидации.

14.6.Ликвидационная комиссия оценивает имущество КТ, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры

коплате долгов КТ третьим лицам, составляет ликвидационный баланс и представляет его Собранию полных товарищей, выполняет иные

798

функции, предусмотренные ГК РФ.

14.7.Свободный остаток имущества КТ после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников КТ, кредиторами и выполнения иных обязательств КТ, распределяется между участниками согласно условиям распределения прибыли.

14.8.Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный КТ, а также третьим лицам.

14.9.Ликвидация считается завершенной, а КТ прекратившим свое существование в момент внесения соответствующей записи в государственный реестр.

14.10.Реорганизация КТ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Собрания полных товарищей и в соответствии с действующим законодательством.

14.11.Реорганизация КТ влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих КТ, к его правопреемникам в случаях, установленных ГК РФ.

Участники полные товарищи: 1.________________________________________________________________

2.________________________________________________________________

3.________________________________________________________________

4.________________________________________________________________

5.________________________________________________________________

6.________________________________________________________________

Примерный учредительный договор союза

ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СОЮЗА "____________"

1. Юридические лица, коммерческие организации:

1.____________________________________________________________

(указать полное наименование и реквизиты каждого ЮЛ) 2.____________________________________________________________

3.____________________________________________________________

в целях координации своей предпринимательской деятельности и защиты общих имущественных интересов заключили настоящий учредительный договор о создании некоммерческой организации в форме союза_________________________, именуемое в дальнейшем Союз.

2.Наименование Союза_________________________________________

3.Место нахождения Союза_____________________________________

4.Основные цели и предмет деятельности Союза_________________

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

5.Юридические лица, упомянутые в п. 1, являются членамиучредителями Союза. Другие юридические лица могут быть приняты в Союз в соответствии с Уставом Союза.

6.Члены Союза сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица.

7.Для управления делами Союза формируются органы Союза: Собрание уполномоченных (делегатов) Союза, Председатель Союза, ревизионная комиссия Союза.

799

8.Полномочия, порядок работы и принятия решения органами управления Союза, а также порядок финансирования их деятельности определяются Уставом Союза.

9.Член Союза обязан внести не менее 50% своего взноса в Уставный фонд Союза к моменту регистрации в установленном порядке Союза, а оставшуюся часть взноса - не позднее 12 месяцев со дня государственной регистрации Союза.

10.При нарушении сроков внесения взноса (вклада) в Уставный фонд союза, член Союза обязан уплатить Союзу 10% годовых от невнесенной части взноса.

11.Союз не отвечает по обязательствам своих членов. Члены Союза субсидиарно отвечают по обязательствам Союза в пределах размера своего вклада (взноса) в Уставный фонд Союза, в том числе

иневнесенной его частью.

12.Настоящий договор заключается на неопределенное время и вступает в силу с момента заключения. Настоящий договор, равно как

иУстав Союза, подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

13.Настоящий договор составлен в______экземплярах, имеющих одинаковую силу.

Юридические адреса и подписи членов Союза

1.____________________________________________________________

2.____________________________________________________________

3.____________________________________________________________

4.____________________________________________________________

5.____________________________________________________________

и т.д.

Учредительный договор о создании полного товарищества

УТВЕРЖДЕН

СОБРАНИЕМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ Протокол Nо. _________

от "__"_______ 199_ г.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР полного товарищества

"______________________________"

г. ___________________

1.Предмет Договора

1.1.Граждане Российской Федерации:

- _______________________________________________________________

(фамилия, имя, отчество)

- _______________________________________________________________

800