31. Директива 90/434/еэс Совета от 23 июля 1990 г. «о налогообложении при слияниях».

Основным инструментом гармонизации национального законодательства о компаниях в рамках ЕС служат издаваемые Советом ЕС директивы. В первой директиве регулируются, в частности, вопросы гласности учредительных актов компании. Во второй речь идет о величине уставного капитала акционерных обществ, способах и условиях его изменения. Третья директива о компаниях- это Директива о слиянии акционерных обществ.

 ДИРЕКТИВА СОВЕТА от 23 июля 1990 года о единой системе налогообложения, применимого к слияниям, разделениям компаний, передачи активов и обмена акциями компаний различных государств-членов(90/434/EEC) 

Цели: 1. Создания в пределах Сообщества условий, аналогичных условиям внутреннего рынка и, таким образом, гарантии создания и эффективного функционирования Общего рынка;

2.Устранение дополнительного налогообложения при слияниях, разделениях компаний, передаче активов или обмене акциями

 3. Устранение барьеров в идее наловых условий гос-в – членов при слиянии и разделении компаний.

4.Улучшение конкурентоспособности предприятий на международном уровне.

5.Гармонизация налогообложения в гос-вах – участниках. «Слияние компаний» означает действие, в результате которого:  - одна или более компаний, прекращают своё действие и передают все свои права и обязанности другой существующей компании; акционеры компаний, участвующих в слиянии, получают акции другой (существующей) компании в обмен на акции первых двух компаний, а также могут получить оплату, если это допустимо, в виде наличных, которая не может превышать 10 % от номинальной стоимости акций, или, в отсутствии номинальной стоимости, балансовой стоимости ценных бумаг первых двух компаний;  - две или более компании, прекращают своё действие и передают все свои права и обязанности вновь образуемой компании, при этом акционеры  уже существующих компаний меняют акции этих компаний на акции вновь создаваемой компании, а также, если это допустимо, получают оплату в виде наличных, которая не может превышать 10 % от номинальной стоимости акций, или в отсутствии номинальной стоимости, от балансовой стоимости акций существующих компаний,

- компания, прекращает своё действие и передает все свои права и обязанности компании, которая владеет всеми  её акциями;

Пр-ла, устанавливаемые директивой:

1. Слияние или разделение компаний не должны приводить ни к какому налогообложению доходов от прироста капитала, рассчитанных как разница между реальной стоимостью активов и переданных обязательств и их стоимостью, рассчитанной для целей налогообложения. 2. Государства - члены должны принять необходимые меры, чтобы гарантировать, что надлежащим образом сформированные передаваемой компанией обеспечения или резервы, частично или полностью освобождённые от налогов и не полученные от постоянных представительств за границей, могут быть перенесены с сохранением освобождения от налогов на постоянные представительства получающей компании, расположенные в том же государстве - члене, что и она. Таким образом, получающая компания принимает на себя права и обязательства передаваемой компании.

3. При слиянии, разделении компаний или обмене акций, распределение ценных бумаг, представляющих уставной капитал получающей или передаваемой компании для их акционеров, или получающей или передаваемой компании при обмене на ценные бумаги, представляющие уставной капитал передаваемой компании, не должно (то есть такое распределение ценных бумаг не должно) само по себе приводить к взиманию подоходного налога, налога на прибыль или на прирост капитала для таких акционеров.

4. Если активы переданы  при слиянии, разделении компаний или передаче активов такая , и такая операция включает в себя операции с постоянным представительством передаваемой компании, которая расположена в другом государстве – члене, чем то государство – член, в котором она зарегистрирована, в таком случае последнее государство должно отказаться от права облагать налогом постоянное представительство. Однако, государство – член передаваемой компании может вновь включить в налогооблагаемую прибыль этой компании, такие убытки постоянного представительства, которые, возможно, до этого были включены в налогооблагаемую прибыль компании в том государстве – члене, где она зарегистрирована и которые не были учтены при уплате. Государство - член, в котором находится постоянное представительство, и государство - член получающей компания должны применять положения данной Директивы к такой передаче активов, как если бы последние государство - член было бы государством - членом передаваемой компании и др.