Вопрос 3 Правовое положение и управление в ооо

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью

объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах

общества. Характерными признаками этой коммерческой организации являются

деление ее уставного капитала на доли участников и отсутствие

ответственности последних по долгам общества. Имущество общества, включая

уставный капитал, принадлежит на праве собственности ему самому как

юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности участников.

Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, нельзя

сказать, что его участники отвечают по долгам общества в пределах внесенных

ими вкладов. В действительности они вообще не отвечают по долгам общества,

а несут лишь риск убытков (утраты вкладов). Даже те из участников, кто не

внес свой вклад полностью, отвечают по обязательствам общества лишь той

частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости

неоплаченной части вклада (п.1 ст.87 ГК).

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной

ответственностью.

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним

или несколькими

лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных

учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной

ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,

связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими

вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную

ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной

части вклада каждого из участников.

Ранее действовавшим законодательством (ст.11 Закона о предприятиях)

общества с ограниченной ответственностью, как известно, именовались

товариществами и отождествлялись с акционерными обществами закрытого типа.

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной формой

“компании одного лица” и в развитых зарубежных правопорядках.

ГК предусматривает необходимость установления предельного количества

участников такого общества. Мировой опыт свидетельствует о необходимости

установления такой границы на уровне от 30 до 50 участников, с тем чтобы

это общество отличалось от акционерного общества, у которого, напротив,

обычно предусматривается необходимый минимум участников.

Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью

являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и

утвержденный

ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным

документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны

содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего

Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о

размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке

внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанност

ей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления

обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах,

решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным

большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом

об обществах с ограниченной ответственностью.

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или

ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его

реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими

законами.

Статья 61. Ликвидация юридического лица

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и о

бязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с

истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, р

ади которой оно создано, или с признанием судом недействительной

регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушен

иями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый

характер;

по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего

разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными

неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо

при систематическом осуществлении общественной или религиозной

организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности,

противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных

настоящим Кодексом.

3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в

пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным

органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление

такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей

(участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его

учредительными документами, могут быть возложены обязанности по

осуществлению ликвидации юридического лица.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в

форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда,

ликвидируется также в

соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие признания его

несостоятельным (банкротом).

Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для

удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в

порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса.

Положения о ликвидации юридических лиц вследствие несостоятельности

(банкротства) не распространяются на казенные предприятия.

Что касается его реорганизации в форме преобразования, то таковое возможно

лишь в форму другого общества либо производственного кооператива, но не в

товарищество. Данное ограничение вызвано тем, что общество может включать в

свой состав не только профессиональных предпринимателей, и не связано с

необходимостью несения ответственности по его долгам личным имуществом

участников, что является необходимым признаком товарищества.

Управление в обществе с ограниченной ответственностью.

В обществе с ограниченной ответственностью обязательно создается

двухзвенная система управления его делами. Высшим органом общества (п.1

ст.91 ГК)

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее

собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган

(коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его

деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный

орган управления обществом может быть избран также и не из числа его

участников.