18.Передумови створення та сутність Національних принципів корпоративного управління.

Приватизаційні процеси 90-х зумовили структурні зміни в національній економіці. В країні з’явилось близько 35 тисяч акціонерних товариств та майже 20 млн. власників цінних паперів, а більша частина промисловості (70%) сьогодні існує саме у формі акціонерних товариств.

Утворення прошарків акціонерів та управлінців зумовило необхідність виникнення системи, яка б регулювала їх взаємовідносини. В світовій практиці таку функцію покликана виконувати модель корпоративного управління, яка обумовлена особливостями національного менеджменту та відрізняється за рядом. Кожній країні притаманна власна модель корпоративного управління, але всі моделі прийнято розділяти на англо-американську, німецьку та японську. Основні характеристики вітчизняної моделі найбільш проявляються в японській моделі корпоративного управління. Суттєвою та принциповою відмінністю є джерело фінансування акціонерних товариств, яким виступає фондовий ринок або банк, відповідно й виділяють ринково орієнтовану (англо-американську) та банківськоорієнтовану (німецька, японська, українська).

Сутнісні характеристики національної моделі корпоративного управління зумовлені також рядом чинників:

-специфікою здійснення приватизації, як способу формування взаємовідносин між акціонерами та керуючими;

-незакінченістю періоду первісного накопичення капіталу на час становлення корпоративних відносин;

-наявністю, поряд з ринково орієнтованими, підприємств, що «належать минулому».

Специфіка становлення та функціонування корпоративного сектору вітчизняної економіки зумовила ряд особливостей національної моделі корпоративного управління:

-значна частка держави в акціонерному капіталі та її переважне право на управління, в тому числі некорпоративними методами;

-недостатня розвиненість вартісного мислення у керуючих та в акціонерів – фізичних осіб;

-велика розпорошеність акціонерних капіталів між громадянами країни, які несвідомо стали власниками і, поряд з цим, високий рівень концентрації власності у промислово-фінансових групах;

-перманентний процес перерозподілу власності в середині корпорації і забезпечення його потрібними механізмами;

-специфічна мотивація інсайдерів на використання грошових потоків і факторів виробництва для особистого забезпечення всупереч інтересам акціонерів;

-слабкий вплив традиційних зовнішніх механізмів контролю – аудитом, банками, ринком цінних паперів, банкрутством;

-інформаційна закритість корпорацій;

-неповне охоплення акціонерних товариств корпоративним управлінням – значна кількість підприємств використовує відповідні процедури формально.

Національні принципи корпоративного управління їх Сутність

1. МЕТА ТОВАРИСТВА. Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів

2. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ. ТОВАРИСТВО ПОВИННО ЗАБЕЗПЕЧУВАТИ ЗАХИСТ ПРАВ, ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ ТА РІВНЕ СТАВЛЕННЯ ДО ВСІХ АКЦІОНЕРІВ НЕЗАЛЕЖНО ВІД ТОГО, ЧИ Є АКЦІОНЕР РЕЗИДЕНТОМ УКРАЇНИ, ВІД КІЛЬКОСТІ АКЦІЙ, ЯКИМИ ВІН ВОЛОДІЄ, ТА ІНШИХ ФАКТОРІВ

3. НАГЛЯДОВА РАДА І ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН. ЕФЕКТИВНЕ УПРАВЛІННЯ ПОТРЕБУЄ НАЯВНОСТІ У КОРПОРАТИВНІЙ СТРУКТУРІ ТОВАРИСТВА ДІЄВОЇ, НЕЗАЛЕЖНОЇ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТА КВАЛІФІКОВАНОГО ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ (МЕНЕДЖМЕНТУ), РАЦІОНАЛЬНОГО І ЧІТКОГО РОЗПОДІЛУ ПОВНАЖЕНЬ МІЖ НИМИ, А ТАКОЖ НАЛЕЖНОЇ СИСТЕМИ ПІДЗВІТНОСТІ ТА КОНТРОЛЮ

4. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ПРОЗОРІСТЬ. ТОВАРИСТВО ПОВИННО СВОЄЧАСНО ТА ДОСТУПНИМИ ЗАСОБАМИ РОЗКРИВАТИ ПОВНУ І ДОСТОВІРНУ ІНФОРМАЦІЮ З УСІХ СУТТЄВИХ ПИТАНЬ, ЩО СТОСУЮТЬСЯ ТОВАРИСТВА З МЕТОЮ НАДАННЯ МОЖЛИВОСТІ КОРИСТУВАЧАМ ІНФОРМАЦІЇ ПРИЙМАТИ ВИВАЖЕНІ РІШЕННЯ

5. КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАТИСТВА. З МЕТОЮ ЗАХИСТУ ПРАВ ТА ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВО ПОВИННО ЗАБЕЗПЕЧИТИ КОМПЛЕКСНИЙ, НЕЗАЛЕЖНИЙ, ОБ’ЄКТИВНИЙ ТА ПРОФЕСІЙНИЙ КОНТРОЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

6. ЗАІНТЕРЕСОВАНІ ОСОБИ. ТОВАРИСТВО ПОВИННО ПОВАЖАТИ ПРАВА ТА ВРАХОВУВАТИ ЗАКОННІ ІНТЕРЕСИ ЗАІНТЕРЕСОВАНИХ ОСІБ ТА АКТИВНО СПІВПРАЦЮВАТИ З НИМИ ДЛЯ СТВОРЕННЯ ДОБРОБУТУ, РОБОЧИХ МІСЦЬ ТА ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ФІНАНСОВОЇ СТАБІЛЬНОСТІ.

19.Характеристика Національних принципів корпоративного управління.

Національні Принципи корпоративного управління розроблені Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку у 2003 році. Принципи корпоративного управління:

1. Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів. Мета товариства повинна визначатись у статуті товариства. Товариство зобов'язане інформувати акціонерів та заінтересованих осіб про мету товариства шляхом включення такої інформації до річного звіту. Для досягнення мети товариства органи товариства повинні здійснювати управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Поряд з цим товариство повинно здійснювати свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.

2. Права акціонерів. Товариство повинно забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів, зокрема: -Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. -Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій. -Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо. -Право на вільне розпорядження акціями. -Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції.

3. Наглядова рада і виконавчий орган. Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління повинна створювати необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом.

4. Розкриття інформації та прозорість. Товариство повинно своєчасно та доступними засобами розкривати повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення.

5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства. З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства. Наявність такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань.

6. Заінтересовані особи. Товариство повинно поважати права та враховувати законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацювати з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.

20.Роль корпоративного секретаря в системі корпоративного управління.

З метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління банку, його акціонерів та інших заінтересованих осіб у банку може бути створена посада корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен бути незалежним. Він не може бути членом будь-яких органів управління банку або бути пов’язаним із банком, крім як через виконання функцій корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен мати належну кваліфікацію, бездоганну репутацію та довіру акціонерів. Рекомендується, щоб корпоративний секретар мав вищу освіту у сфері економіки, фінансів або права і не менше п’яти років досвіду роботи в банківській або фінансовій сфері.

Питання щодо призначення, кваліфікації, прав та обов’язків, звітування корпоративного секретаря мають затверджуватися Наглядовою радою. Один раз на квартал корпоративний секретар звітує перед Наглядовою радою про свою роботу. На прохання Наглядової ради такі звіти можуть передаватися акціонерам.

До обов’язків корпоративного секретаря належить:

- надавати допомогу Наглядовій раді (включно із комітетами Наглядової ради) та Правлінню Банку у виконанні ними своїх обов’язків через здійснення функцій секретаря, надання допомоги та консультацій їх представникам;

- тісно співпрацювати з головами Наглядової ради та Правління, забезпечувати підготовку їх засідань, розроблення порядку денного засідань, організацію навчання для новопризначених членів Наглядової ради та Правління, ведення внутрішньої документації, а також організовувати зв’язок з акціонерами;

- забезпечувати підготовку та проведення загальних зборів акціонерів, виконувати функцію секретаря загальних зборів акціонерів і надавати акціонерам Банку необхідну інформацію та матеріали.