Тема 3. Акции акционерного общества

Понятие и основные свойства акций

Предприятие, в том числе акционерное общество, имеет право на

выпуск собственных ценных бумаг и их реализацию физическим и юри-

дическим лицам. Выпуск ценных бумаг дает возможность акционерному

обществу привлекать необходимые финансовые ресурсы, формировать

собственный и заемный капитал.

Одним из видов ценных бумаг, которые может и должно выпускать

акционерное общество, является акция.

Согласно действующему законодательству акция – это ценная бу-

мага без установленного срока обращения, удостоверяющая долевое

участие в уставном фонде акционерного общества, которая подтвер-

ждает членство в акционерном обществе и право на участие в управле-

нии им, дает право ее собственнику на получение части дохода в виде

дивиденда и на участие в распределении имущества при ликвидации

акционерного общества.

Акция свидетельствует:

1) о паевом участии в уставном фонде общества;

2) дает право:

− на участие в управлении делами общества;

− на получение части прибыли в виде дивиденда;

− на участие в разделе имущества в случае ликвидации общества.

Акция – это доля акционера во всем том, что имеет акционерное

общество; его узаконенное право на часть капитала, имущества, дохода.

Она существует столько же, сколько существует само акционерное об-

щество, хотя за это время может смениться множество владельцев дан-

ной акции. Как правило, акционерное общество признается созданным

на неопределенный срок, если в учредительных документах общества

не указан срок его существования. Акционер не имеет права возвратить

акции выпустившему их акционерному обществу. Акционер может их

лишь продать на вторичном рынке ценных бумаг.

Акционерное общество может приобретать собственные акции.

Это важный инструмент приведения обществом в порядок собственной

финансовой структуры. Однако с точки зрения защиты имущественных

прав акционеров и кредиторов общества эта процедура является не-

безопасной. Поэтому не случайно в законодательстве многих стран это-

му вопросу уделяется значительное внимание. В частности, националь-

ным акционерным законодательством одних стран полностью запреще-

но приобретение акционерным обществом размещенных акций или ус-

тановлен ряд ограничений. Например, в Германии акционерное общест-

во не имеет права приобретать свои акции за некоторым исключением –

для компенсации, выплачиваемой меньшинству акционеров в случае за-

ключения соглашения, которое влечет за собой возникновение контроля

46

над обществом или для предотвращения серьезных убытков. В законо-

дательстве других стран ограничения по приобретению акционерным

обществом своих акций не содержатся. Например, законом Российской

Федерации «Об акционерных обществах» допускается приобретение та-

ким обществом не более 10% размещенных акций; по законодательству

Франции приобретать свои акции могут лишь компании, акции которых

котируются (обращаются) на фондовой бирже; В США право выкупа та-

ким обществом собственных акций вообще не ограничено.

Эмиссия акций (определенная действующим законодательством

как совокупность и последовательность действий эмитента относитель-

но размещения акций) осуществляется в следующих случаях:

− учреждение акционерного общества для формирования перво-

начального (уставного) капитала;

− преобразование существующего предприятия (например, госу-

дарственного) в акционерное общество;

− дополнительная мобилизация капитала с целью увеличения

существующего уставного капитала;

Основные свойства акции:

− не имеет срока обращения;

− паевая ценная бумага АО;

− денежный документ;

− определенным образом оформленный документ;

− неделимость;

− обращаемость;

− прибыльность;

− определяет взаимоотношения между эмитентом и инвестором;

Акция – паевая ценная бумага акционерного общества. Только

юридическое лицо, созданное __________в форме акционерного общества (откры-

того или закрытого), может и должно выпускать акции. Выпуск акций та-

ким обществом – один из необходимых этапов его создания, а также

способ привлечения финансовых ресурсов как в процессе создания, так

и во время хозяйственной деятельности общества. По своей юридиче-

ской природе акция – титул собственности и свидетельствует о том, что

ее собственник является совладельцем акционерного общества вслед-

ствие передачи в уставный фонд акционерного общества определенных

финансовых ресурсов в обмен на акции общества.

Акция относится к группе паевых ценных бумаг. Это означает, что

по этой ценной бумаге общество не несет обязательства возвратить

средства, инвестированные в его деятельность; акция удостоверяет до-

левое участие в формировании уставного фонда и распределении до-

хода.

Акция – это денежный документ, который имеет определенную

стоимость.

47

Номинальная стоимость акции – условная величина, выраженная в

денежной форме, определяющая часть имущества акционерного обще-

ства, которая приходится на одну акцию. Размер номинальной стоимо-

сти акций определяется во время учреждения акционерного общества и

зависит от того, на какую категорию инвесторов ориентируется общест-

во при размещении акций. Суммарная номинальная стоимость приобре-

тенных акционерами акций составляет уставный фонд акционерного

общества.

Номинальная стоимость акций имеет исключительно информаци-

онный характер и практически не имеет значения для дальнейшего об-

ращения акций на рынке ценных бумаг.

Акционерное общество имеет право изменять номинальную стои-

мость акций. Процедура изменения номинальной стоимости акций в

рамках уставного фонда акционерного общества называется деномина-

цией акций и может быть связана как с увеличением этой стоимости

(консолидацией акций), так и с уменьшением (дроблением акций).

Для проведения деноминации акций обществу нужно провести ре-

гистрацию выпуска акций новой номинальной стоимости, что для откры-

тых акционерных обществ связано с необходимостью регистрации и

опубликования информации об эмиссии акций.

Эмиссионная стоимость – это цена, по которой акции размещаются

акционерным обществом, т. е. предлагаются их первым собственникам.

Эмиссионная стоимость может соответствовать номинальной стоимости

или превышать ее.

Разница между эмиссионной и номинальной стоимостью составля-

ет эмиссионный доход общества, не включаемый в объем его валового

дохода.

Рыночная стоимость акций – это основной стоимостный показатель,

формирующийся под влиянием спроса и предложения на акции. Рыноч-

ная стоимость акций – это цена покупки и продажи акций на вторичном

рынке ценных бумаг, на котором обращаются ранее выпущенные акцио-

нерным обществом акции. Эта стоимость зависит от многих факторов

(финансовое состояние общества, перспективы его развития, размер

дивидендов и т. п.) и может быть выше, ниже или равняться номиналь-

ной стоимости акций.

Акция – определенным образом оформленный документ, имеющий

установленную форму и реквизиты.

Акции могут выпускаться в документарной или бездокументарной

форме.

Выпуск акций в документарной форме осуществляется способом

изготовления и выдачи акционерам сертификатов акций. В свою оче-

редь сертификат акций является бланком ценной бумаги, содержащим

установленные действующим законодательством реквизиты и удостове-

ряющим право собственности на акции.

48

Акции, выпускаемые в бездокументарной форме, существуют толь-

ко на счете хранителя в виде учетных записей. Подтверждением права

собственности на акции в этом случае является выписка со счета, кото-

рую хранитель обязан предоставить держателю акций.

Форма выпуска акций определяется по решению эмитента акций и

утверждается Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому

рынку во время регистрации выпуска акций.

Материальная ответственность собственников акций по обяза-

тельствам акционерного общества ограничена. Акционеры отвечают по

обязательствам общества только в рамках принадлежащих им акций, а в

случаях, предусмотренных Уставом, акционеры, не оплатившие полно-

стью акции, несут ответственность только в рамках оплаченной суммы.

Это означает, что в случае банкротства общества акционер рискует поте-

рять только те деньги, которые внесены им в обмен на акции общества.

Неделимость акции. Акция может принадлежать нескольким лицам

на правах общей совместной собственности (без выделения частей).

Все собственники акции признаются одним собственником акции и могут

реализовывать свои права через одного из них или через общего пред-

ставителя.

Обращаемость акций – это возможность передачи засвидетельст-

вованных в ней имущественных прав. Акция может быть объектом куп-

ли-продажи или других соглашений, например, дарения или перехода по

наследству. Обращаемость акции осуществляется при определенных

условиях, важнейшим из которых является функционирование вторично-

го рынка ценных бумаг.

Прибыльность акций. Благодаря этому свойству собственники ак-

ций могут получать доход либо от владения акциями, либо от операций

с ними. Доход от владения акциями выступает в форме дивидендов. До-

ход от операций с акциями является следствием роста курсовой (рыноч-

ной) стоимости акций, в результате чего цена продажи выше цены их

покупки. Именно прибыльность акций побуждает к действиям всех уча-

стников рынка ценных бумаг.

Акции являются привлекательными как для их эмитента, так и для

покупателей (инвесторов).

Привлекательность выпуска акций для эмитента:

• возможность привлечения финансовых ресурсов из альтерна-

тивного источника финансирования;

• отсутствие необходимости для общества возвращать инвесто-

рам капитал, вложенный во время приобретения акций. Как правило, ак-

ционерное общество может, но не должно выкупать у акционеров опла-

ченные ими акции. Это обусловлено тем, что акция относится к группе

паевых, а не долговых ценных бумаг, и действующее законодательство

четко предопределяет имущественные права ее собственников;

• отсутствие обязательной гарантированной выплаты дивидендов.

49

Привлекательность акций для инвестора заключается в получении

части прибыли акционерного общества в виде дивиденда; в получении

дохода в виде прироста капитала как разности между ценой купли и про-

дажи акций; в приобретении присущих акционеру прав.

Выход акционера из акционерного общества. Для этого акционеру

необходимо провести отчуждение принадлежащих ему акций, которое

осуществляется в таких формах, как продажа, дарение или завещание.

Выход акционера-собственника именных акций из состава акцио-

нерного общества обязательно сопровождается внесением изменений в

систему регистраторского (при документарной форме выпуска акций)

или депозитарного учета акций (при бездокументарной форме выпуска

акций) и не требует внесения изменений в учредительные документы

акционерного общества.

Выход акционера-собственника акций на предъявителя из состава

акционерного общества осуществляется посредством передачи принад-

лежащих ему акций другому лицу с помощью продажи акций или их да-

рения. Необходимость внесения изменений в систему учета акций от-

сутствует, поскольку при выпуске акций на предъявителя акционерное

общество ведет учет только общего количества выпущенных акций. При

этом идентификация собственника акций не осуществляется.

Типы и категории акций

Акционерное общество выпускает разные типы и категории акций

(табл. 4).

Акция может быть именной и на предъявителя.

Именная акция – это паевая ценная бумага с указанием собствен-

ника, которому принадлежат права, удостоверенные ценной бумагой. На

такой акции при документарной форме выпуска акций указываются фа-

милия и имя ее держателя. Информация о собственниках именных ак-

ций представлена в форме реестра акционеров (при документарной

форме выпуска) или учетного реестра счетов акционеров (при бездоку-

ментарной форме выпуска).

Таблица 4

Типы и категории акций

Признак

классификации

Результат

классификации

Акции

Собственник и особенно-

сти перехода прав собст-

венности на акции

Типы акций Именные

На предъявителя

Объем предоставляемых

прав

Категории акций Простые.

Привилегированные

50

Владелец именных акций получает при их покупке один сертифи-

кат на все акции. Сертификат удостоверяет наличие акций у владельца.

Сертификат предъявляется в акционерное общество или независимому

регистратору (в депозитарий), которые вносят соответствующие изме-

нения в список акционеров (табл. 5).

При передаче новому собственнику сертификата именных ценных

бумаг, которые были выпущены с напечатанным полем для индоссамен-

та (на оборотной стороне сертификата, где передача удостоверяется

подписями нового и старого владельцев сертификата), одновременно

заполняется и это поле, и оформляется передающее распоряжение.

Акция на предъявителя – это паевая ценная бумага без указания

собственника. Такая акция, выпущенная в документарной форме, не со-

держит имени или наименования ее собственника. Акционером призна-

ется собственник акции (права, удостоверенные ценной бумагой, отно-

сятся к предъявителю акции).

Таблица 5

Основания и срок внесения изменений в систему регистраторского

и депозитарного учета акций

Изменения в системе

регистраторского учета депозитарного учета

1. Передаточное распоряжение

2. Оригинал и нотариально за-

свидетельствованная копия граж-

данско-правового договора

3. Сертификат акций

4. Документ, подтверждающий

полномочия ответственного лица

1. Распоряжение (приказ)

2. Оригинал или нотариально

засвидетельствованная копия

гражданско-правового договора

3. Документ, подтверждающий

полномочия ответственного лица

Срок: 3 дня + оплата + 1 день Срок: в течение 3 рабочих дней

Общество ведет учет общего количества выпущенных акций на

предъявителя, и ему не доступна информация об их собственниках. Ак-

ции на предъявителя не регистрируются в реестре акционеров. Как пра-

вило, акционерное общество не знает владельцев акций на предъяви-

теля. Лишь фактическое владение такими акциями служит юридическим

основанием для держателя акций при защите своих прав.

Переход прав на акцию и осуществление закрепленных ею прав не

нуждается в идентификации собственника. Перепродажа предъявитель-

ских акций заключается в передаче этих акций от одного собственника к

другому. В редких случаях предъявительская акция может передаваться

с передаточной надписью, но без указания имени нового покупателя.

Подобные акции, как правило, имеют отрывной купон, заполнив и ото-

51

слав который в акционерное общество держатель предъявительской ак-

ции реализует свое право собственника (например, при покупке на

льготных условиях акций новой (дополнительной) эмиссии).

Акции на предъявителя очень привлекательны для инвесторов в

силу следующих присущих им свойств:

− «мгновенный» переход прав собственности (при документарной

форме выпуска);

− отсутствие дополнительных затрат времени на перерегистрацию

права собственности (при документарной форме выпуска);

− недоступность для налогообложения – государству неизвестно

количество сделок, совершенных с акциями.

Ценные бумаги на предъявителя широко используются на этапе

формирования фондового рынка, становления его инфраструктуры.

С точки зрения руководства акционерного общества более удоб-

ными являются именные акции, так как в этом случае руководство кор-

порации может контролировать процесс движения акционерного капита-

ла и концентрацию ценных бумаг в руках отдельных акционеров. Держа-

тели же акций наоборот отдают предпочтение предъявительским акци-

ям: они свободно продаются на вторичном рынке без необходимости

перерегистрации владельца, не стесняют их владельца в плане своей

ликвидности, т. е. способности в любой момент превратиться в налич-

ные деньги.

Несмотря на то, что акции на предъявителя существенно упроща-

ют и удешевляют процесс обращения (отсутствуют издержки по строго-

му персональному учету акционеров), они имеют серьезные недостатки:

− отсутствие возможности уведомления акционера;

− отсутствие информации о структуре собственности на акционер-

ный капитал;

− необходимость выпуска отрывных кулонов, что увеличивает за-

траты на эмиссию акций.

Анонимность плохо совмещается с реализацией одного из основ-

ных прав держателей обыкновенных акций – права на участие в управ-

лении акционерным обществом.

Аноним не сможет получить персональное письменное уведомле-

ние о созыве общего собрания, которое направляется каждому зареги-

стрированному акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты прове-

дения собрания. Остается лишь возможность общего извещения вла-

дельцев акций на предъявителя через средства массовой информации.

Если акционерное общество не имеет информации о персональном со-

ставе участников, то оно не располагает и сведениями о структуре соб-

ственности на акционерный капитал. Трудно управлять вслепую, не

контролируя процесс движения капитала и концентрации бумаг в руках

отдельных инвесторов.

52

Акции на предъявителя необходимо снабжать купонными листами,

что весьма удорожает их выпуск.

Среди категорий акций выделяют две – обычные (простые, рядо-

вые, обыкновенные) акции и привилегированные.

Обыкновенные акции – это самый распространенный вид ценных

бумаг. Такие акции дают их держателям право на часть имущества вы-

пустившего их акционерного общества. Держателей обыкновенных ак-

ций можно назвать совладельцами корпорации; они являются постав-

щиками ее первоначального капитала.

Простая акция – паевая ценная бумага, которая предоставляет ее

собственнику определенные права. Свидетельством права собственно-

сти служит выдаваемый каждому владельцу акционерный сертификат, в

котором указано количество приобретенных акций.

Каждая простая акция общества предоставляет ее собственнику

одинаковый объем прав. Основные права и полномочия собственников

простых акций:

1. Право голоса при выборах Совета директоров (Правления) и

право быть избранным в Совет директоров (Правление). При голосова-

нии разрешается пользоваться доверенностью, которая уполномочивает

одно лицо голосовать на основании акций другого лица на собрании ак-

ционеров. Это письменный документ, дающий полномочия на право го-

лосования от имени конкретного акционера другому конкретному акцио-

неру на конкретном собрании.

2. Право получать дивиденды. Оно определяется исходя из годо-

вого дохода акционерного общества. Однако при этом следует отметить,

что получение дивидендов – это право, но не обязанность акционера.

При определенном стечении обстоятельств акционеры могут не рассчи-

тывать на дивиденды. Выплата дивидендов осуществляется чаще всего

по истечении финансового года.

3. Право переуступать собственность, которое может быть реали-

зовано либо посредством продажи акций, либо в форме их дарения, ли-

бо завещая их. Акции могут выполнять и функцию залога, т. е. служить

обеспечением банковской ссуды.

4. Право голосовать по вопросам, касающимся имущественных

интересов акционеров в акционерном обществе, к которым относятся,

например, эмиссия новых ценных бумаг, продажа части активов акцио-

нерного общества (активы – это вся недвижимая и движимая собствен-

ность акционерного общества: земля, строения, оборудование, налич-

ность).

5. Право проверять отчеты корпорации; ежегодно каждый акционер

может ознакомиться с отчетностью акционерного общества (баланс ак-

тивов и пассивов, налоговая ведомость, отчет о финансовых результа-

тах и их использовании и т. д.).

53

6. Право на ограниченную ответственность. Акционеры отвечают

по внешним обязательствам акционерного общества лишь рыночной

стоимостью капитала, вложенного в его акции (ограниченная ответст-

венность). При банкротстве акционерного общества никто не гарантиру-

ет возврат инвестированных в акции денежных средств.

7. Право на получение части активов при ликвидации акционерного

общества. Существует определенный порядок погашения обязательств

акционерного общества (принцип старшинства). Сначала общество

должно рассчитаться с государством, затем – в определенной последо-

вательности – со своими кредиторами (в том числе и с держателями

корпоративных облигаций), и в последнюю очередь из остатка удовле-

творяются требования акционеров, вначале по привилегированным, а

затем и по простым акциям.

Чем же привлекательны акции для инвесторов? Это:

− право получать дивиденды, выплачиваемые акционерным обще-

ством на обыкновенные акции;

− возможность прироста (умножения) капитала;

− право покупки или продажи обычных акций на открытом рынке и

в любое время (так называемая рыночность акций);

− право голоса, т. е. право участия в решении важнейших вопро-

сов деятельности акционерного общества, прежде всего, таких как вы-

боры Совета директоров, утверждение ряда финансовых документов

(финансовые сводки, аудиторские отчеты) и отчетов менеджеров акцио-

нерного общества.

Таким образом, обладание обыкновенными акциями акционерного

общества делает их держателя его акционером и, следовательно, вла-

дельцем части его имущества. Обладая акцией, ее держатель имеет

право на получение части прибыли в форме дивиденда, на получение

части умноженного (приращенного) капитала, на участие в управлении

акционерным обществом. Однако все, что имеет держатель акций, не

обеспечено никакими гарантиями, поскольку в случае банкротства ак-

ционерного общества он может потерять все, что вложил в акции. Раз-

мер «спасенных» средств зависит от того, какое имущество останется у

акционерного общества в случае его банкротства и каковы будут фи-

нансовые остатки после платежей по его долгам. Владея простыми ак-

циями, инвестор может получить свои деньги обратно – все или только

часть – только после того, как произведены расчеты с держателями

других видов ценных бумаг этого акционерного общества, т. е. в очере-

ди по имущественным претензиям к такому обществу владелец про-

стых акций стоит последним. Оставшихся после банкротства акционер-

ного общества средств владельцам простых акций может просто не

хватить. Однако, несмотря на эту негативную сторону обыкновенных

54

акций, во всем мире они пользуются большой популярностью среди

инвесторов.

Привилегированная акция. В иерархии ценных бумаг акционерных

обществ привилегированные акции акционерных обществ занимают

промежуточное место между облигациями и рядовыми акциями. Это,

своего рода, гибридная ценная бумага, приносящая ее держателю фик-

сированный дивиденд аналогично долговому обязательству, но одно-

временно сродни акции, так как выплата этого дивиденда производится

по решению Совета директоров (Правления) общества.

Привилегированные акции – это, как правило, именная ценная бу-

мага. Как и обыкновенная акция, привилегированная представляет ин-

терес собственника в акционерном обществе.

Акционерное общество может выпускать несколько серий привиле-

гированных акций. Каждая серия содержит неодинаковый объем приви-

легий. Описание привилегий по каждой серии акций помещается на ее

сертификате. Если акционерное общество выпускает более чем одну

серию привилегированных акций, то одна серия может быть определена

как первая привилегированная (первично привилегированная), а дру-

гая – как вторая (просто) привилегированная. Тем самым одна серия

префакций может иметь приоритет над другой. Этот приоритет может

реализовываться разными способами: при получении дивидендов, при

распределении активов или и тем, и другим способом.

Количество привилегированных акций в странах с рыночной эко-

номикой по законодательству не должно превышать 10%. Следователь-

но, они вносят относительно небольшой вклад в объем финансирования

акционерного общества. Тем не менее, они позволяют мобилизовать

дополнительный капитал, не меняя количественных пропорций среди

владельцев обыкновенных акций при голосовании на собраниях акцио-

нерного общества.

Целесообразность выпуска привилегированных акций состоит в

том, что общество формирует уставный фонд, в том числе за счет

средств акционеров, не участвующих в его управлении. Эти акционеры,

с одной стороны, уменьшают риск своих вложений, а с другой, получают

гарантированный – в сравнении с другими акционерами – дивиденд.

Собственники привилегированных акций не имеют права участвовать в

управлении обществом (не имеют права голоса), если иное положение

не предусмотрено его Уставом.

Акционерное общество может выкупать привилегированные акции,

в отличие от долговых ценных бумаг, самостоятельно устанавливать

сроки выкупа. Особенности привилегированных акций показаны

на рис. 2.

55

Рис. 2. Характеристика привилегированных акций

Первая преференция держателей привилегированных акций со-

стоит в том, что держатели префакций получают гарантированные фик-

сированные дивиденды из чистого дохода акционерного общества неза-

висимо от размера полученного обществом дохода в соответствующем

году. В том случае, когда доход соответствующего года является недос-

таточным, выплата дивидендов по привилегированным акциям прово-

дится за счет резервного фонда.

Величина дивиденда по префакциям фиксирована конкретно. Если

привилегированная акция выпущена с номиналом, то дивиденд обычно

исчисляется в виде фиксированного процента к номиналу; по привиле-

гированным акциям без номинала (что встречается гораздо реже) указа-

на конкретная величина дивиденда в денежном выражении. В соответ-

ствии с законодательством привилегированные акции могут выпускаться

с фиксированным в процентах к их номинальной стоимости ежегодно

выплачиваемым дивидендом.

Привилегированные акции, с точки зрения аккумуляции дивиден-

дов, могут быть кумулятивными и некумулятивными. Кумуляция диви-

дендов означает, что если дивиденд по привилегированным акциям или

его часть не выплачены, то невыплаченная сумма приобретает статус

задолженности по дивидендам. Соответственно, если привилегирован-

ные акции кумулятивны, то сумма задолженности по дивидендам на эти

акции должна быть выплачена до выплаты любых дивидендов по про-

стым акциям.

ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ

АКЦИИ

Именная ценная бумага

Причины эмиссии

− отсутствие срока погаше-

ния выпуска

− отсутствие претензий к

акционерному обществу

(как в случае эмиссии об-

лигации)

Достоинства − гарантированный размер

дивидендов

− выкуп акций в сроки,

установленные акцио-

нерным обществом

Обеспечивают привилегии

держателей

Свойства − кумуляция дивидендов

− участие в распределение

сверхприбылей

− конвертация в обычные

акции

56

Некумулятивные привилегированные акции не предполагают фор-

мирование задолженности по дивидендам, в связи с чем пропущенные

дивиденды собственниками таких акций утрачиваются. Держатели таких

префакций получают дивиденды в любом году и не могут рассчитывать

на компенсацию дивидендов в будущем в случае необъявления диви-

дендов. Иными словами, некумулятивная акция не позволяет присоеди-

нять невыплаченные дивиденды к дивидендам следующих лет.

По некоторым привилегированным акциям могут выплачиваться

дивиденды, превышающие гарантированную при их выпуске минималь-

ную сумму. В мировой практике такие акции получили название участ-

вующих. Привилегированные акции могут участвовать в распределении

прибылей полностью или частично. Это касается дивидендов, которые

могут быть выплачены после задолженности по дивидендам и после

привилегий текущего дивиденда.

Указанная привилегия позволяет ее владельцу принимать участие

в распределении сверхприбылей. Иными словами, в Уставе акционерно-

го общества установлен предел для величины дивидендов по простым

акциям, свыше которого увеличение дивиденда по простым акциям по-

вышает размер дивиденда по префакциям. Соотношение между ними

устанавливает само акционерное общество. Владелец не участвующей

акции ни при каких условиях не имеет права получать дивиденд сверх

установленного уровня.

Вторая преференция держателей префакций заключается в при-

оритетном участии в распределении имущества акционерного общества

в случае его ликвидации. Приоритетное участие в распределении иму-

щества общества в случае его ликвидации реализуется акционерами –

собственниками привилегированных акций посредством получения за-

ранее установленной ликвидационной стоимости до удовлетворения

требований акционеров – собственников простых акций. В случае, если

имущества общества будет недостаточно для выплаты ликвидационной

стоимости всем собственникам привилегированных акций, средства от

реализации этого имущества распределяются между всеми собственни-

ками привилегированных акций пропорционально количеству надлежа-

щих им акций. И это справедливо: держатели префакций не претендуют

на большее, чем получение фиксированных дивидендов.

При определении типа и категорий выпускаемых акций необходимо

учитывать установленные действующим законодательством ограничения:

− в процессе приватизации имущества государственных предпри-

ятий способом преобразования их в открытые акционерные общества

выпускаются исключительно простые именные акции;

− привилегированные акции не могут выпускаться на сумму, пре-

вышающую 10% уставного фонда акционерного общества;

− закрытые акционерные общества могут выпускать только имен-

ные акции;

57

− граждане имеют право быть собственниками, как правило, имен-

ных акций.

Выпуск определенной категории акций зависит также от того, кто

будет потенциальным покупателем акций, которые выпускаются обще-

ством. Во время эмиссии ценных бумаг обществу необходимо учитывать

интересы и цели, к которым будут стремиться потенциальные инвесторы,

приобретая акции определенной категории. Среди таких целей могут

быть следующие: получение доступа к управлению делами общества

либо снижение риска своих капиталовложений через гарантированную

норму дохода и возможность первоочередного возвращения вложенных

средств в случае ликвидации общества и т. д.

Формы выпуска акций

Акция представляет собой надлежащим образом оформленный

документ, имеющий установленную форму и реквизиты.

Форма выпуска акций рассматривается как внешняя оболочка ее

существования, форма внешнего выражения.

Таблица 6

Формы выпуска акций

Форма выпуска

Признак

документарная бездокументарная

Форма существования В виде бланков

ценных бумаг –

сертификатов

В виде записи

на счетах в ценных

бумагах

Право собственности

на акции подтвержда-

ется

Сертификатом Выпиской со счета

в ценных бумагах

Учет прав собственно-

сти на именные акции

осуществляется

Реестродержателем

(регистратором)

Хранителем ценных

бумаг

Документарная форма ценной бумаги выступает в виде сертифи-

ката ценных бумаг, содержащего реквизиты соответствующего вида

ценных бумаг определенной эмиссии, данные о количестве ценных бу-

маг, и удостоверяет совокупность прав, предоставленных этой ценной

бумагой. При документарной форме выпуска способом фиксации прав

является ценная бумага как документ.

Сертификат – это бланк ценной бумаги, выдаваемый собственнику

ценной бумаги (ценных бумаг), содержащий определенные законода-

тельством реквизиты, данные о количестве ценных бумаг и удостове-

ряющий право собственности на ценную бумагу (ценные бумаги).

58

При документарной форме выпуска акций общество обязано после

регистрации выпуска акций напечатать бланки ценных бумаг и выдать их

акционерам. На эту формальность приходится основная доля затрат

общества при выпуске акций в документарной форме.

При бездокументарной форме выпуска акций эмитент передает на

хранение в депозитарий единый глобальный сертификат на весь объем

выпуска. Акционеры самостоятельно заключают договор с этим депози-

тарием или с кастоди на открытые счета в ценных бумагах. В этом слу-

чае эмитент узнает о составе акционеров только на общем собрании.

Эта проблема требует значительной финансовой поддержки, а кроме

того – затрагивает вопросы контроля над деятельностью акционерного

общества, поскольку передача на хранение в депозитарий единого гло-

бального сертификата на весь объем выпуска ведет к потере контроля

над структурой акционерного капитала. Таким образом, акционерные

общества в настоящее время должны выбрать субъект учета – незави-

симых регистраторов.

Эмиссия акций

Эмиссия акций при создании акционерного общества. Решение о

выпуске акций принимается учредителями акционерного общества при

его учреждении или общим собранием акционеров при увеличении ус-

тавного капитала. Процедура эмиссии акций открытого акционерного

общества, порядок их размещения, деноминации, приобретения, раз-

мещения и аннулирования собственных акций регламентируется внут-

ренним документом акционерного общества – «Положением об акциях

открытого акционерного общества», утверждаемым общим собранием

акционеров.

При создании акционерного общества акции могут быть распро-

странены путем:

− открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах);

− распределения всех акций между учредителями (в закрытых ак-

ционерных обществах).

Учредители акционерного общества заключают между собой дого-

вор, в котором определены порядок осуществления ими совместной

деятельности по созданию акционерного общества, ответственность пе-

ред лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.

Для создания акционерного общества учредители должны уведо-

мить о намерении создать такое общество, осуществить подписку на ак-

ции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию

акционерного общества.

Акции, предлагаемые к открытой продаже, допускаются к разме-

щению не раньше чем через 30 дней после опубликования объявления

об их выпуске. В случае возникновения каких-либо изменений в инфор-

мации о выпуске указанных акций, предлагаемых к открытой продаже,

59

эмитент ценных бумаг должен опубликовать информацию о произо-

шедших изменениях до окончания 30-дневного срока со дня опублико-

вания информации.

Открытая подписка на акции при создании акционерного общества

организовывается учредителями. Последние в любом случае обязаны

быть держателями акций на сумму не меньше 25% уставного капитала и

на срок не менее двух лет. Срок открытой подписки на акции не может

превышать шести месяцев.

В сроки, установленные учредительным собранием, но не позднее

года после регистрации акционерного общества, акционер обязан опла-

тить полную стоимость акций. В случае отсутствия оплаты в установ-

ленный срок акционер, если иное не предусмотрено Уставом общества,

выплачивает за время просрочки 10% годовых от суммы просроченного

платежа. При неоплате акций в течение трех месяцев после установ-

ленного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать

эти акции в порядке, установленном Уставом акционерного общества.

Лица, оплатившие или купившие ценные бумаги до опубликования

информации об изменениях в хозяйственной деятельности эмитента,

влияющих на стоимость ценных бумаг или размер дохода от владения

ими, могут в течение 15 дней разорвать договор в одностороннем по-

рядке. В случае разрыва договора эмитент обязан по требованию таких

лиц возместить им потери и возможные убытки, связанные с подпиской

или покупкой ценных бумаг.

При невыполнении условия подписки на ценные бумаги эмитент

обязан вернуть подписчикам по их требованию все полученные от них

средства с выплатой процентов за весь срок владения ими.

Эмитент несет ответственность за возмещение убытков, причинен-

ных недостоверной информацией о ценных бумагах. Эмитент имеет

право на выпуск акций с момента регистрации и получения разрешения

на их выпуск.

Дополнительная эмиссия акций. Акционерное общество является

самой дорогой организационно-правовой формой предпринимательской

деятельности. Поэтому существование предприятий в этой форме по-

буждает их в полной мере использовать все ее преимущества. Одно из

таких преимуществ – существование возможности для уже созданных

акционерных обществ проводить эмиссию дополнительного количества

акций, что фактически означает возможность привлекать дополнитель-

ные финансовые ресурсы и является альтернативным источником фи-

нансирования обществ в процессе их хозяйственной деятельности.

Действующее законодательство устанавливает следующие огра-

ничения по дополнительной эмиссии акций акционерным обществом:

− эмиссия дополнительного количества акций возможна только в

том случае, когда предыдущие выпуски акций были зарегистрированы и

60

все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ни-

же номинальной;

− открытым акционерным обществам, созданным в процессе при-

ватизации, запрещается до выполнения плана размещения акций или до

размещения акций в количестве 75% общего объема выпуска принимать

решение об увеличении уставного фонда;

− запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с

хозяйственной деятельностью акционерного общества.

При дополнительной эмиссии акции покупаются на основании до-

говора с акционерным обществом.

Процедура эмиссии акционерным обществом дополнительного ко-

личества акций состоит из ряда этапов.

1. Принятие обществом решения об эмиссии акций.

2. Подготовка обществом информации об эмиссии акций.

3. Предоставление обществом документов в соответствующий ор-

ган для регистрации информации об эмиссии акций.

4. Регистрация информации об эмиссии акций.

5. Опубликование обществом информации об эмиссии акций.

6. Оформление и депонирование обществом временного глобаль-

ного сертификата (при бездокументарной форме выпуска акций).

7. Проведение подписки на акции.

8. Подготовка и предоставление обществом в регистрирующий ор-

ган отчета о результатах подписки на акции.

9. Утверждение общим собранием акционеров итогов подписки на

акции и принятие решения о внесении изменений в Устав общества в

связи с увеличением размера уставного фонда.

10. Предоставление обществом документов в органы государст-

венной регистрации по внесению изменений в Устав.

11. Государственная регистрация изменений в Уставе общества.

12. Отражение обществом в бухгалтерском учете увеличения ус-

тавного фонда.

13. Предоставление в регистрирующий орган документов для ре-

гистрации выпуска акций.

14. Регистрация выпуска акций.

15. Оформление и депонирование обществом глобального серти-

фиката выпуска акций (при бездокументарной форме выпуска акций).

16. Внесение информации в систему реестра собственников

именных акций акционерного общества (при документарной форме вы-

пуска акций).

17. Выпуск и выдача акционерам сертификатов акций (при доку-

ментарной форме выпуска акций).

61

Первичный и вторичный рынки акций

На первичном рынке акций ценная бумага переходит от ее эмитен-

та – акционерного общества к ее первому покупателю. В результате это-

го эмитент акций получает необходимый ему капитал. Именно первич-

ный рынок акций создает капитал. Дальнейшее движение акции от пер-

вого покупателя к n-му, происходящее на вторичном рынке акций, не яв-

ляется источником дохода для эмитента. На вторичном рынке происхо-

дит смена собственника акций.

Эмиссии акций, как и ценных бумаг любого вида, должно предше-

ствовать конструирование выпуска, которое осуществляется в уже рас-

смотренной последовательности.

Акционерное общество может осуществлять конструирование вы-

пуска акций самостоятельно; подобная практика существует в развитых

странах и нашла широкое применение. Однако в мировой практике при-

нято для конструирования и последующей эмиссии ценных бумаг, в том

числе и акций, привлекать специалистов – специальные структуры, ко-

торые выполняют посреднические функции и очень часто называются

инвестиционными дилерами.

Важной функцией фондовой биржи является котировка курсов ак-

ций.

Котировка (от французского «coter» – выставлять цены, букваль-

но – нумеровать) – это, главным образом, выявление и фиксирование

цен, заключенных на бирже сделок, кроме __________того – это еще и анализ ры-

ночной информации, характеризующей конъюнктуру (состояние) рынка.

Осуществляется котировка курсов акций котировальной комиссией фон-

довой биржи. Котировальные комиссии разных бирж действуют по-

разному, но почти во всех случаях к началу торгов уже известен перво-

начальный курс акций; эта информация носит справочный, рекоменда-

тельный, ориентирующий характер.

Основываясь на данных регистрации сделок и заявок участников

торгов, котировальная комиссия определяет верхний и нижний преде-

лы цены продавцов, цены покупателей и цены сделок по каждому кон-

кретному виду акций. Эта комиссия имеет право исключать цены, не

отражающие рыночную ситуацию дня. Существует целый ряд правил

котировки, которые сводятся к учету систематичности продаж и дина-

мики цен.

Контрольные вопросы

1. Дайте определение акции.

2. Кто может выпускать акции?

3. Какие существуют типы и категории акций?

4. Какие акции может выпускать акционерное общество?

5. В чем заключается особенность размещения и обращения акций

открытых и закрытых акционерных обществ?

62

6. Какими правами обладают собственники простых и привилеги-

рованных акций?

7. Какую ответственность несет собственник акций?

8. Что представляет собой номинальная стоимость акций?

9. Может ли акционерное общество изменять номинальную стои-

мость акций?

10. Что представляет собой эмиссионная стоимость акций?

11. Что представляет собой рыночная стоимость акций?

12. Каков срок существования акций?

13. Должно ли акционерное общество выкупать у своих акционеров

принадлежащие им акции?

14. Каков порядок выхода акционера из акционерного общества?

15. В каких формах выпускаются акции?

16. В каких случаях осуществляется эмиссия акций?

17. Почему вторичный рынок акций не создает капиталов?

18. В чем заключаются особенности внебиржевого рынка ценных

бумаг?

19. Назовите принципиальные особенности работы фондовой

биржи.

20. Дайте характеристику путей распространения акций при созда-

нии акционерного общества.

Тесты

1. Эмитент __________в случае невыполнения условий подписки на ценные

бумаги обязан вернуть подписчикам по их требованию:

а) все полученные от них средства;

б) все полученные от них средства с выплатой процентов за весь

срок владения ими;

в) часть полученных от подписчиков средств, предусмотренную до-

говором подписки;

г) все полученные от них средства с выплатой процентов за весь

срок владения ими в рассрочку.

2. Максимальная номинальная стоимость акций может быть:

а) любой;

б) любой, но должна быть кратной минимальной номинальной

стоимости акций;

в) любой, но не выше курсовой стоимости акций аналогичного типа;

г) любой, но не выше нормативной величины, установленной Фе-

деральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

63

3. В чем заключается основной недостаток акций на предъявителя

с точки зрения руководителей акционерного общества?

а) акционерное общество не имеет возможности сообщить о до-

полнительной эмиссии акций и узнать решение акционера о приобрете-

нии ее акций;

б) акционерное общество не имеет возможности направить ин-

формацию о дате общего собрания и итоговую информацию о результа-

тах работы;

в) акционерное общество не имеет информации о персональном

составе участников и не располагает сведениями о структуре собствен-

ности на акционерный капитал;

г) акционерное общество не имеет возможности выбрать систему

учета акций.

4. Акционер обязан оплатить полную стоимость акций:

а) в сроки, установленные учредительным собранием общества;

б) в сроки, установленные учредительным собранием, но не позд-

нее года после регистрации акционерного общества;

в) не позднее года после регистрации акционерного общества;

г) в сроки, установленные Уставом общества.

5. Акция относится к группе паевых ценных бумаг. Это означает, что:

а) по этой ценной бумаге общество не несет обязательства воз-

вратить средства, инвестированные в его деятельность, а акция удосто-

веряет долевое участие в формировании уставного фонда и распреде-

лении дохода;

б) акция удостоверяет долевое участие в формировании уставного

фонда и распределении дохода;

в) по этой ценной бумаге общество обязано выплатить дивиденды

и возвратить средства, инвестированные в его деятельность;

г) по этой ценной бумаге общество несет обязательства возвра-

тить средства, инвестированные в его деятельность, а акция удостове-

ряет долевое участие в формировании уставного фонда и распределе-

нии дохода.

64