Тема 6. Анализ прибыльности акционерного капитала .............88

Алгоритм проведения анализа прибыльности ......................................88

Расчет чистых активов, приходящихся

на одну облигацию и акцию ....................................................................90

Расчет прибыли на акцию.......................................................................95

СЛОВАРЬ ТЕРМИНОВ ................................................................................100

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК .............................................................112

7

Тема 1. Корпоративное управление: сущность,

ПРИНЦИПЫ И МОДЕЛИ

Сущность корпоративного управления

Данные, представленные в табл. 1, иллюстрируют множествен-

ность подходов к определению сущности корпоративного управления.

Таблица 1

Подходы к определению сущности корпоративного управления

Подход Сущность корпоративного управления

Частный (внутрен-

няя архитектура)

Выбор наилучших механизмов управления и

распределения власти между различными

группами участников корпоративных отношений

Публичный (внеш-

ние отношения)

Отношения между корпорацией и обществом

Нормативный Кодекс принципов и норм, регламентирующих

права, обязанности __________и ответственность лиц, уча-

ствующих в управлении корпорацией

Экономический Система отношений между органами управле-

ния, должностными лицами корпорации и ак-

ционерами

Управленческий Система выборных и назначенных органов ак-

ционерного общества, которая управляет им

Сущность корпоративного управления с позиции частного (корпо-

ративного) подхода рассматривается как один из механизмов максими-

зации стоимости корпорации, где ключевую роль играет Наблюдатель-

ный совет, соблюдающий баланс между интересами акционеров и дру-

гих лиц, имеющих отношения к корпорации (менеджеров, прочих со-

трудников, поставщиков, кредиторов, общественных групп). Проблема

власти трактуется как выбор наилучших механизмов управления и рас-

пределения власти между различными группами участников корпора-

тивных отношений.

В соответствии с публичным (общественным) подходом корпора-

тивное управление – это отношения между корпорацией и обществом.

В этом случае на первый план выходят вопросы информации и общест-

венного контроля над определенными сторонами деятельности корпо-

8

рации, формирования системы стимулов и запретов, которые должны

обеспечить эффективное развитие корпоративного сектора экономики,

ограничивая в то же время негативные последствия и соблюдая базо-

вые интересы других участников корпоративных отношений.

Таким образом, корпоративное управление можно рассматривать с

точки зрения внутренней среды, т. е. определять взаимоотношения ме-

жду ключевыми участниками корпоративных отношений, а можно и с

точки зрения внешней среды, т. е. отношений с внешним миром.

В свете нормативного подхода корпоративное управление пред-

ставляет собой кодекс принципов и норм, регламентирующих права,

обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении эмитен-

том акций. Такие принципы и нормы закрепляются в различных право-

вых актах (законах и подзаконных актах государства и внутренних пра-

вовых документах акционерного общества).

С позиции экономического подхода под корпоративным управлени-

ем понимается система отношений между органами управления и долж-

ностными лицами предприятия-эмитента, владельцами-акционерами,

владельцами долговых ценных бумаг корпорации, а также с другими

держателями интереса (stakeholders), так или иначе вовлеченными в

управление эмитентом акций как юридическим лицом.

При управленческом подходе корпоративное управление рассмат-

ривается как система выборных и назначенных органов акционерного

общества, которая управляет им в целях обеспечения максимальной

доходности ото всех видов деятельности при соблюдении норм дейст-

вующего законодательства.

В настоящее время не существует единого определения сущности

корпоративного управления, она рассматривается с позиции нескольких

подходов. Очевидно, будет правильным определить сущность такого

управления на основе консолидации всех подходов, тогда ее можно бу-

дет сформулировать следующим образом.

Корпоративное управление представляет собой деятельность вы-

борных и назначенных органов акционерного общества, направленную

на поддержание баланса интересов собственников общества и менед-

жеров, управляющих собственностью общества, на получение макси-

мальной прибыли ото всех видов деятельности общества в рамках норм

действующего законодательства. Основные характеристики корпоратив-

ного управления представлены на рис. 1.

9

Рис. 1. Основные характеристики корпоративного управления

Корпоративное управление осуществляется общим собранием ак-

ционеров, Наблюдательным советом, Правлением и ревизионной ко-

миссией и решает правовые (внутрикорпоративное право), финансовые,

маркетинговые, кадровые и организационно-технические вопросы дея-

тельности акционерного общества.

Основные задачи корпоративного управления:

− создание и обеспечение деятельности эффективного механизма

анализа, текущего и стратегического управления, принятия управленче-

ских решений и контроля за деятельностью общества;

− обеспечение одинакового и справедливого отношения ко всем

акционерам (в том числе к мелким и иностранным) и возможности всем

акционерам использовать эффективные способы защиты в случае на-

рушения их прав;

− балансирование интересов акционеров, менеджеров, работников,

клиентов, партнеров и поставщиков акционерного общества, т. е. заин-

тересованных лиц, государства и общественности.

Приоритетной задачей корпоративного управления является ба-

лансирование интересов заинтересованных в деятельности акционерно-

го общества лиц.

Приоритетность именно этой задачи обусловлена такой особенно-

стью корпоративного управления как отделение владения собственно-

КОРПОРАТИВНОЕ

УПРАВЛЕНИЕ

Состоит из комплекса

взаимоотношений между

− Акционерами

− Наблюдательным советом

− Правлением

− Другими заинтересованными лицами

Ключевой элемент повышения

экономической эффективности

− Границы деятельности акционерного

общества

− Методы достижения конкретных це-

лей и задач

− Мониторинг деятельности общества

− Создать стимулы для достижения

Правлением и Наблюдательным со-

ветом целей, отвечающих интересам

общества и акционеров

− Обеспечить действенный мониторинг

со стороны Наблюдательного совета

Определяет

Призвано

10

стью от непосредственного управления ею. В результате этого неизбеж-

но возрастает роль наемных менеджеров, непосредственно управляю-

щих деятельностью корпорации. Возникают различные группы участни-

ков корпоративных отношений, складывающиеся в связи с таким управ-

лением. Каждая группа преследует собственные интересы.

Для большинства крупных акционерных обществ можно выделить

следующие группы участников корпоративных отношений, каждая из ко-

торых имеет свои интересы:

− менеджмент (в т. ч. единоличный управленческий орган);

− крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих

акций общества);

− акционеры, владеющие незначительными пакетами акций (так

20иu1085 называемые мелкие или миноритарные акционеры);

− владельцы иных ценных бумаг акционерного общества;

− кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг общества;

− органы государственной власти и органы местного самоуправ-

ления.

Интересы каждой из перечисленных групп не только не совпадают,

но и зачастую противоречат друг другу.

Менеджеры акционерного общества озабочены, прежде всего,

прочностью своего положения, ростом собственных доходов и снижени-

ем опасности воздействия непредвиденных обстоятельств.

В то же время акционеры общества, заинтересованные в росте его

прибыли и высокой курсовой стоимости его акций, склонны к поддержке

решений, которые ведут к получению обществом высоких прибылей,

даже и сопряженных с высоким риском. Органы государственной власти

и местного самоуправления заинтересованы в способности общества

выплачивать налоги и другие обязательные платежи, а также в создании

рабочих мест. Кредиторов общества, не являющихся владельцами его

ценных бумаг, интересует стабильность и устойчивость финансового

положения акционерного общества как необходимые условия выполне-

ния им взятых на себя обязательств.

В корпоративном управлении существуют два класса – собствен-

ники, которые не управляют собственностью, и управленцы, которые не

владеют ею. У этих классов разные интересы. Интересы людей, контро-

лирующих деятельность общества, менеджеров, могут отличаться

(и реально отличаются) от интересов поставщиков капитала (инвесто-

ров). Эта проблема известна как проблема «принципала-агента» (агент-

ская теория). Принципалами являются собственники-акционеры. Ме-

неджеры – это агенты, работники, которых нанимают для управления

акционерным обществом. Поскольку у агента могут быть свои интересы,

не совпадающие с интересами принципала, существует теоретическая

(и практическая) возможность того, что он станет употреблять власть во

вред принципалу.

11

Агентская теория строится на предположении, что ______u109агенты, нанятые

принципалами, действуют так, чтобы максимизировать полезность для

себя, а не для принципалов. Это происходит в ситуации, когда послед-

ствия экономических действий агентов ложатся на их плечи не полно-

стью, и существенная их часть приходится на долю принципала, т. е.

агент делит риск своей деятельности с принципалом.

Эта теория появилась в начале 70-х гг. ХХ в. Ее автором считается

С. Росс. Он ввел понятие конфликта интересов агента и принципала че-

рез различие их функций полезности. Впоследствии в модель их отно-

шений было добавлено, что агенту для действий в интересах принципа-

ла нужно прилагать усилия, которые обладают для него отрицательной

полезностью, что усилило конфликтность.

В рамках указанной теории предметом корпоративного управления

является формирование инструментов, ограничивающих власть менед-

жеров-агентов и охраняющих интересы принципала, но не ограничи-

вающих при этом агента, не делающих его абсолютно индифферентным

к внешней среде.

Корпоративное управление занимается балансированием разно-

направленных интересов инвесторов (принципалов) и менеджеров

(агентов). При этом значительное количество акционеров находится за

пределами акционерного общества (акционеры-аутсайдеры). Правда,

это не характерно для российских акционерных обществ, в которых как

следствие процесса приватизации преобладают акционеры-инсайдеры.

Принципы корпоративного управления

Корпоративное управление базируется на определенных принци-

пиальных подходах. Это:

− отчетность;

− установление процедуры голосования;

− прозрачность;

− кодекс принципов;

− справедливость;

− стратегическое планирование.

Эти подходы являются общепризнанными и определяют характер

корпоративного управления во всех странах, без них невозможно сво-

бодное функционирование рынка инвестиций.

Указанные подходы сводятся к максимальной открытости и спра-

ведливости процесса корпоративного управления, обеспечению равных

условий доступа к релевантной информации для всех участников этого

процесса. Сущность принципиальных подходов к корпоративному управ-

лению состоит в следующем.

Отчетность. Обязательства перед акционерами. Члены Наблюда-

тельного совета и Правления должны быть подотчетны акционерам. На-

блюдательный совет несет особую ответственность за развитие страте-

12

гического планирования в акционерном обществе таким образом, чтобы

повышение стабильности акций на долговременной основе было доми-

нирующим фактором его деятельности. Другой обязанностью совета яв-

ляется постоянная оценка своего соответствия, так же как и соответствия

команды менеджеров задачам стратегического планирования. Наблюда-

тельный совет и правление должны быть открыты для любого запроса со

стороны акционеров о состоянии акционерного общества и степени эф-

фективности функционирования административной команды. Совет обя-

зан информировать, каким образом принимаются важнейшие решения,

включая вопросы оплаты труда руководства, стратегического планирова-

ния, менеджмента, назначения членов Правления и оценку деятельности

общества. Акционеры должны иметь достоверную информацию о био-

графии кандидата в директора, включая его связи с компанией.

Надзор. Наблюдательный совет и акционеры должны располагать

возможностью эффективного мониторинга деятельности акционерного

общества.

Оплата труда руководящих работников. Одна из наиболее эф-

фективных форм совершенствования системы корпоративного управле-

ния – согласование интересов менеджмента с интересами акционеров.

Оплата труда управленческих работников должна быть связана с долго-

срочной деятельностью компании.

Установление процедуры голосования. Подготовка материалов

для голосования по доверенности. Такие материалы должны быть чет-

кими, краткими и предоставлять адекватную информацию, позволяю-

щую принимать на ее основании решения по рассматриваемым вопро-

сам. Подобные материалы должны распространяться таким образом,

чтобы поощрять активное участие акционеров в деятельности общества.

Это предполагает своевременное уведомление о собрании и вопросах,

выносимых на голосование.

Подсчет голосов. Голоса должны быть четко подсчитаны, а ре-

зультаты голосования, независимо от его формы (личное или по дове-

ренности), обнародованы. В противном случае предпочтение может

быть отдано интересам одних акционеров в ущерб другим, а у менедж-

мента акционерного общества не будет реального понимания того, что

происходит в среде акционеров.

Технологии. Следует применять новые, наиболее простые и деше-

вые технологии в процессе голосования и голосования по доверенности.

Прозрачность. Открытость. Свобода, действенность и конкурент-

ность рынка основаны на открытости. Акционеры должны чувствовать

уверенность в рынке и информации, которую он предоставляет, а также

в акционерном обществе, в которое они вкладывают свои средства. Ес-

ли рынок не создает такой уровень доверия, акционеры перестанут уча-

ствовать в его деятельности.

13

Стандарты отчетности. В настоящее время разные рынки приме-

няют различные стандарты отчетности. Это делает невозможным эф-

фективный анализ ситуации для мировых инвесторов. Акционерные об-

щества должны стремиться к использованию общепризнанных между-

народных стандартов отчетности.

Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акцио-

нерами. На некоторых рынках разработаны и разрабатываются кодексы

принципов взаимоотношений с акционерами (кодексы корпоративного

управления). Акционерные общества, работающие на рынках и приняв-

шие эти кодексы, должны отчитываться перед акционерами в том, как они

придерживаются этих правил, обосновывать любое отклонение от них.

Кодекс принципов. Разработка. Все акционерные общества обя-

заны разработать свой свод принципов, которыми руководствуются чле-

ны Наблюдательного совета и Правления. Эти кодексы призваны четко

регламентировать взаимоотношения с акционерами и обязательства

общества перед ними. Кодекс должен стать нормой корпоративного

управления на всех рынках.

Применение. На практике в корпоративном управлении обществом

необходимо придерживаться кодекса и докладывать акционерам о лю-

бых отклонениях от него.

Пересмотр и совершенствование кодекса. Участники корпоратив-

ных отношений должны периодически пересматривать положения ко-

декса с тем, чтобы стандарты корпоративного управления находились

на высоком уровне.

Справедливость. Справедливые отношения. Акционерные обще-

ства, действующие на рынке, должны обеспечить одинаковое отноше-

ние ко всем акционерам, включая иностранных. Они должны уважать

интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые

причинили бы им или их инвестициям значительный ущерб.

Одна акция – один голос. В принципе, одна акции акционерного

общества должна давать ее владельцу право одного голоса на собрани-

ях акционеров.

Стратегическое планирование. Члены Наблюдательного совета

и Правления акционерного общества должны обладать долгосрочным

стратегическим видением, которое, по сути, предполагает наращивание

капитала. Хотя стратегия и тактика у акционеров различается и по ши-

рине инвестиционных горизонтов, и по характеру, они должны поддер-

живать менеджмент в критические для общества моменты, поощряя

действия, которые направлены на высокую доходность на долгосрочной

основе.

Принципы корпоративного управления это: права акционеров;

одинаковое отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц; рас-

крытие информации и ее прозрачность; обязанности Наблюдательного

совета.

14

Принципы корпоративного управления сосредоточены на пробле-

мах корпоративного управления, возникающих вследствие разделения

собственности и управления ею. Указанные принципы предназначены

для акционерных обществ, чьи акции обращаются (продаются и покупа-

ются) на финансовом рынке.

Реализация принципов корпоративного управления осуществляет-

ся посредством соблюдения различного рода процедур в корпоративном

управлении.

Принцип одинакового отношения к акционерам в корпоративном

управлении обеспечивается, прежде всего, одинаковым отношением к

акционерам, владеющим акциями одного класса, что проявляется в сле-

дующем:

− в рамках одного класса акций все акционеры должны иметь

одинаковое право голоса;

− инвесторы до покупки акций должны получить информацию о

правах голоса по акциям всех категорий;

− все изменения по правам голоса должны утверждаться акционе-

рами;

− управляющие акциями или доверенные лица должны голосовать

по согласованию с собственником акций, интересы которого они пред-

ставляют;

− регламент и процедура проведения общего собрания акционе-

ров должны обеспечивать одинаковое и справедливое отношение ко

всем акционерам;

− процедура проведения общего собрания, принятая акционерным

обществом, не должна усложнять участие акционеров в голосовании.

Принципы корпоративного управления определяют роль заинтере-

сованных лиц посредством регламентирования их участия в деятельно-

сти акционерного общества. К числу таких лиц относятся, например,

банки, предоставившие кредиты акционерному обществу, органы мест-

ного самоуправления.

Система корпоративного управления должна признавать преду-

смотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное

сотрудничество между акционерным обществом и заинтересованными

лицами в создании благосостояния общества, рабочих мест и обеспече-

нии финансовой стабильности общества.

Если интересы заинтересованных лиц защищены законом, в кор-

поративном управлении должны быть учтены методы, с помощью кото-

рых указанные лица могут защищать свои права. Система корпоратив-

ного управления должна позволять заинтересованным лицам принимать

участие в мерах, направленных на повышение эффективности деятель-

ности акционерного общества. Если заинтересованные лица принимают

участие в корпоративном управлении, они должны иметь доступ к необ-

ходимой для этого информации о деятельности общества.

15

Раскрытие информации и ее прозрачность – один из основопола-

гающих принципов корпоративного управления, предусматривающий, что

система корпоративного управления должна обеспечить своевременное

и точное раскрытие информации по наиболее важным вопросам, касаю-

щимся деятельности акционерного общества, включая финансовое со-

стояние, продуктивность, собственность и управление.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стра-

тегическое управление акционерным обществом, эффективный кон-

троль за деятельностью исполнительного органа общества – Правле-

ния – со стороны Наблюдательного совета, а также ответственность

этого совета перед обществом и акционерами.

Этот принцип воплощается в корпоративном управлении следую-

щим образом: члены Наблюдательного совета должны действовать

добросовестно и в интересах акционерного общества, и акционеров;

Наблюдательный совет должен учитывать интересы всех заинтересо-

ванных лиц и справедливо относиться ко всем акционерам, выполнять

определенные ключевые функции в деятельности акционерного обще-

ства, а также быть полностью независимым от Правления и иметь дос-

туп к информации о деятельности акционерного общества.

Функции Наблюдательного совета акционерного общества:

1. Разработка и корректирование корпоративной стратегии, фор-

мирование плана действий, политики управления рисками, годовых

бюджетов и бизнес-планов, установление ориентиров эффективности,

наблюдение за выполнением планов и работой общества, а также кон-

троль основных затрат закупок и продаж.

2. Подбор ключевых управленческих кадров, назначение их воз-

награждения, контроль за их деятельностью и, в случае необходимости,

увольнение и контроль за преемственностью.

3. Пересмотр вознаграждений, получаемых членами Наблюда-

тельного совета и Правления акционерного общества, обеспечение

формальности и прозрачности процесса назначения членов Наблюда-

тельного совета.

Основная идея этого принципа заключается в том, что деятель-

ность Наблюдательного совета носит стратегический характер: он не

занимается повседневными, текущими делами акционерного общества,

а отвечает за разработку стратегии общества, контролирует и регулиру-

ет деятельность ее исполнительного органа – Правления. Например, к

компетенции Наблюдательного совета относится контроль за основны-

ми затратами, закупками и продажами акционерного общества. С этой

целью в акционерном обществе должна быть принята система согласо-

ваний с Наблюдательным советом проектов договоров, которые заклю-

чаются Правлением, а также разработан механизм отчетности перед

Наблюдательным сове том о реализации этих договоров.

16

Вопрос создания и эффективной деятельности Наблюдательных

советов является очень актуальным и одновременно очень болезнен-

ным, что обусловлено следующими причинами:

− большое количество акционерных обществ;

− раздробленность капитала;

− неразвитость законодательной базы.

Акционеры общества в Уставе и соответствующих внутренних по-

ложениях самостоятельно устанавливают полномочия Наблюдательно-

го совета. К ним относятся:

1. Контроль за работой Правления.

2. Выбор и отзыв членов Правления, утверждение условий дого-

воров, заключаемых с членами Правления, одобрение решений о при-

влечении к имущественной ответственности членов Правления.

3. Защита прав акционеров.

4. Требование созыва внеочередного собрания акционеров, уста-

новление порядка рассмотрения заявлений и жалоб акционеров, опре-

деление способа и формы подачи информации акционерам.

5. Регулирование деятельности Правления.

6. Согласование проектов договоров, заключаемых на определен-

ную сумму, основных направлений деятельности общества.

Модели корпоративного управления

В каждой стране система управления акционерными обществами

имеет свои особенности. В настоящее время известны три основные

модели: англо-американская, немецкая и японская.

Англо-американская модель применяется в акционерных обще-

ствах (корпорациях) Великобритании, США, Канады, Австралии, Новой

Зеландии и некоторых других стран. Для нее характерно наличие инди-

видуальных и независимых акционеров, т. е. не связанных с корпораци-

ей (т. н. внешних акционеров, акционеров-аутсайдеров).

В этой модели присутствуют следующие участники корпоративных

отношений.

Менеджеры – представители высшего звена управления корпора-

цией, ответственные за реализацию ее стратегии.

Директора. Эту группу составляют как представители акционеров,

так и представители менеджмента, входящие в Совет корпорации. На-

значение и функции Совета корпорации за рубежом аналогичны Прав-

лению.

Акционеры, или владельцы акций общества.

Англо-американская система корпоративного управления преду-

сматривает разделение функций владения и управления в промышлен-

ной корпорации. Этот аспект очень важен с деловой и социальной точек

зрения, т. е. инвесторы, вкладывая свои средства, не несут юридической

ответственности за действия корпорации. Они передают функции

17

управления менеджерам – наемным работникам корпорации, профес-

сиональным управляющим. При таком разделении функций возникает

конфликт интересов, связанный с тем, что, обладая всей полнотой вла-

сти в корпорации, менеджеры начинают действовать исключительно в

своих интересах в ущерб интересам акционеров. Для разрешения этого

конфликта в американских корпорациях применяют различные способы,

основной из них – создание Совета директоров.

Наблюдательный совет англо-американской системы корпоратив-

ного управления выполняет следующие функции:

− Оценка финансовой деятельности корпорации и распределение

ее фондов.

− Обеспечение деятельности корпорации в соответствии с законом.

− Наблюдение за процедурами избрания и переизбрания членов

Наблюдательного совета и менеджмента.

− Независимая оценка деятельности менеджеров.

Руководство корпорацией (Правление) (Management). Традицион-

но председателем Совета директоров и генеральным директором кор-

порации является одно и то же лицо. В настоящее время и американ-

ские, и английские компании тяготеют к включению в Совет директоров

как можно большего числа независимых директоров.

Состав Совета директоров и представительство в Совете постоян-

но находятся в центре внимания акционеров. Возможно, это происходит

потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как рас-

крытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями

и акционерами, в основном уже решены.

Советы директоров в США и Великобритании меньше по числен-

ности, чем в Японии или Германии.

Взаимоотношения между управляющими, директорами и акционе-

рами определяются рядом законов и правил.

В США Федеральное агентство – Комиссия по ценным бумагам и

биржам – регулирует деятельность рынка ценных бумаг (устанавливает

требования к раскрытию информации), а также координирует отношения

между акционерами и корпорациями. Влияние на корпоративное управ-

ление оказывают также законы, регулирующие деятельность пенсион-

ных фондов. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за дея-

тельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды

имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают поверенными» сво-

их акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное

влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институ-

циональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами

корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на

общих собраниях.

Основу законодательной базы по правам и обязанностям акцио-

нерных обществ в США составляют законы штата, в котором учреждена

18

и зарегистрирована та или иная корпорация. В США существуют самые

жесткие правила по раскрытию информации, и действует четкая систе-

ма взаимоотношений между акционерами. В других странах, исполь-

зующих англо-американскую модель корпоративного управления, пра-

вила по раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степе-

ни, как в США. В США корпорации обязаны предоставлять самую раз-

личную информацию. В годовой отчет или повестку дня ежегодного об-

щего собрания акционеров (официальное название: «Извещение для

акционеров о получении доверенности на голосование») включаются:

финансовая информация, данные о структуре капитала; справка о

прежней деятельности назначаемых директоров (в т. ч. имена, занимае-

мые должности, отношения с компанией, владение акциями компании);

размер зарплаты, выплачиваемой исполнительным директорам, а также

сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высоко-

оплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные

обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

сведения о возможном слиянии или реорганизации, предполагаемых

изменениях и дополнениях в Уставе, а также имена лиц или компаний,

приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-

американскую модель, требования к раскрытию информации аналогич-

ны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода и, как правило,

с меньшим объемом данных по всем статьям, включая финансовую ин-

формацию и сведения о назначаемых директорах.

Корпоративное законодательство в Америке является юрисдикци-

ей каждого отдельного штата. Однако как минимум половина публичных

корпораций, внесенных в перечень Нью-Йоркской фондовой биржи, за-

регистрирована в штате Дэлавер, поскольку в этом штате создан наибо-

лее благоприятный режим налогообложения и существует быстрая про-

цедура инкорпорации. Кроме того, Американской ассоциацией адвокатов

с целью гармонизации норм корпоративного законодательства всех

штатов разработана модель закона о компаниях – типовой закон. Эти

типовые нормы не полностью используются во всех штатах и не обяза-

тельно воспроизводят состояние законодательства в каждом конкретно

взятом штате. Однако этот закон отражает тенденции в этой сфере и

свидетельствует о состоянии корпоративного законодательства в Со-

единенных Штатах.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управ-

ления устанавливаются парламентом и могут регулироваться правила-

ми таких независимых организаций, как Коллегия по ценным бумагам и

инвестициям, контролирующая рынок ценных бумаг.

Обязательного одобрения акционеров в англо-американской моде-

ли корпоративного управления требуют: избрание директоров и назна-

чение аудиторов; составление и применение плана выпуска опционов на

19

приобретение акций служащими и руководством (что непосредственно

влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния, поглощения;

реорганизация, изменения и дополнения к Уставу корпорации. При этом

существует важное различие между Великобританией и США: в США

акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, предла-

гаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот во-

прос выносится на голосование акционеров.

В рассматриваемой модели акционеры имеют право вносить в по-

вестку дня ежегодного общего собрания предложения, касающиеся не-

посредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более

чем 10% акционерного капитала корпорации, имеют также право ини-

циировать созыв внеочередного (чрезвычайного) собрания акционеров.

В данной модели четко определены вопросы взаимоотношений ак-

ционеров между собой и с корпорацией. Важную роль в управлении кор-

порацией играют независимые и саморегулируемые организации. Ак-

ционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на еже-

годном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают

по почте повестку дня собрания со всей необходимой для принятия ре-

шений информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и

бюллетень для голосования. Они имеют возможность голосовать по до-

веренности, заполняя бюллетень и отсылая его по почте. Тем самым

акционер уполномочивает председателя Совета директоров действо-

вать от его имени, выступать его доверенным лицом.

Институциональные инвесторы и различные финансовые специа-

листы следят за деятельностью корпорации и корпоративным управле-

нием.

Немецкая модель корпоративного управления существенно от-

личается от англо-американской и японской. Она используется в гер-

манских и австрийских корпорациях, некоторые элементы ее присутст-

вуют также в Нидерландах и Скандинавии. Недавно их начали приме-

нять некоторые корпорации Франции и Бельгии.

Банки традиционно являются долгосрочными акционерами немец-

ких корпораций, их представителей выбирают в Советы директоров. Од-

нако, в отличие от японской модели, представительство банков в Совете

постоянно.

Существуют три особенности, которые отличают немецкую модель

корпоративного управления:

а) эта модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из

Правления – Исполнительного совета (менеджеры компании, инсайдеры)

и Наблюдательного совета (представители акционеров, служащих и ра-

бочих компании). Палаты абсолютно раздельны: никто не может быть

одновременно членом и Правления, и Наблюдательного совета;

б) численность Наблюдательного совета устанавливается законом

и не может быть изменена акционерами;

20

в) в Германии и других странах, использующих указанную модель,

узаконены ограничения прав акционеров в части голосования. Число го-

лосов, которые имеет акционер на собрании, может не совпадать с чис-

лом акций, находящихся в его собственности.

Двухпалатный Совет – уникальная черта немецкой модели. На-

блюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает

решения руководства и дает рекомендации Правлению, проводит сове-

щания (обычно раз в месяц). В Уставе корпорации оговаривают доку-

менты, требующие утверждения на Наблюдательном совете.

Правление несет ответственность за ежедневное руководство ком-

панией и состоит исключительно из сотрудников корпорации. В Наблю-

дательный совет входят только представители рабочих, служащих и ак-

ционеров.

Состав и численность Наблюдательного совета определяются за-

конами о промышленной демократии и о равноправии служащих, кото-

рые определяют также количество представителей, выбранных рабочи-

ми, служащими и акционерами. В небольших корпорациях (менее 500

человек) акционеры избирают весь Наблюдательный совет, в средних –

одну треть, в больших – половину.

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское фи-

нансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка

невелика по сравнению с потенциалом экономики. Доля индивидуаль-

ных акционеров в Германии низка, что отражает общий консерватизм

инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структу-

ра управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов

между ключевыми участниками: банками и корпорациями.

Система в какой-то степени противоречива по отношению к мелким

акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с

другой – дает возможность компании налагать ограничения на право их

голоса.

Процент иностранных инвесторов в немецких корпорациях доста-

точно велик. Это обстоятельство постепенно оказывает влияние на мо-

дель корпоративного управления, так как инвесторы из стран Европей-

ского Сообщества и других начинают защищать свои интересы. Рас-

пространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пере-

сматривать свою политику. Когда компания Даймлер-Бенц АГ решила

зарегистрировать свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже в 1990-

х гг., она была вынуждена принять существующие общие стандарты

бухгалтерской отчетности США и отчитываться о крупных убытках, ко-

торые можно было бы скрыть, применяя немецкие правила бухгалтер-

ского учета.

Банки и в меньшей степени корпорации являются основными уча-

стниками в немецкой модели управления. Банк играет несколько ролей:

он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и

21

долговых обязательств, депозитарием (банк-хранитель) и голосующим

агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В Германии корпорации могут иметь долгосрочные вложения в

других неаффилированных компаниях, которые не принадлежат к опре-

деленной группе связанных (коммерчески или промышленно) между со-

бой корпораций. Это похоже на японскую модель, но в корне отличается

от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть клю-

чевыми институциональными инвесторами.

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации.

К концу 1990-х гг. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка,

а инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные агенты, та-

кие, например, как пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акцио-

неры (4%), не играют важной роли в Германии. Несмотря на относи-

тельно низкую долю иностранных инвесторов, в настоящее время их

влияние на немецкую систему управления акционерным обществом

возрастает.

Таким образом, основные отличия немецкой модели от японской и

англо-американской:

− численность Наблюдательного совета устанавливается законом

и не подлежит изменению;

− в Наблюдательный совет входят представители рабочих и слу-

жащих компании.

То, что в Наблюдательный совет не входят «инсайдеры», совсем

не означает, что он состоит только из «аутсайдеров». Членами Наблю-

дательного совета, избираемого акционерами, обычно являются пред-

ставители банков корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы пра-

вильнее назвать их аффилированными аутсайдерами.

В Германии существуют сильные федеральные традиции. Феде-

ральные законы включают в себя законы «Об акционерных обществах»,

«О фондовых биржах» «О коммерции», а также законы о составе На-

блюдательных советов. Однако регулирование деятельности бирж – это

прерогатива местной власти – законодательств земель. Федеральное

агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило

недостающий элемент немецкого законодательства. В Германии разра-

ботаны достаточно строгие правила раскрытия информации. Корпора-

ции должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях

разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие):

данные о структуре капитала; ограниченные сведения о каждом канди-

дате в Наблюдательный совет (с указанием имени, фамилии, адреса,

места работы и занимаемой должности); о вознаграждениях, выплачи-

ваемых членам Правления и Наблюдательного совета; данные об ак-

ционерах, владеющих более чем 5% акций корпорации; информацию о

возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые изменения и до-

22

полнения к Уставу, а также имена лиц и названия компаний, приглашае-

мых для проведения аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации отличаются от принятых в США:

финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально,

как в США. В Германии предоставляются совокупные данные о возна-

граждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных

сведений в США. Не сообщаются сведения о членах Наблюдательного

совета и о владении акциями компании. Кроме того, существуют замет-

ные различия между немецкими и американскими стандартами бухгал-

терской отчетности.

В Германии корпорациям разрешается аккумулировать часть

средств из дохода на резервном счету, что позволяет им не показывать

его на счете «нераспределенная прибыль» и не выплачивать дивиденды,

до 1995 г. немецкие компании должны были оглашать имена лиц, вла-

деющих более чем 25% акций. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%,

что совпадает с международными стандартами. В компетенцию акцио-

неров входит распределение чистого дохода (выплата дивидендов, ис-

пользование средств), утверждение решений Правления и Наблюда-

тельного совета за прошедший финансовый год, выборы Наблюдатель-

ного совета, назначение аудиторов. Утверждение этих решений, по су-

ществу__________, означает «печать одобрения» или «вотум доверия». Если ак-

ционеры хотят предпринять какие-либо действия против отдельных чле-

нов Совета или против Совета в целом, они откажутся от утверждения

решений Совета за прошедший год. В отличие от англо-американской и

японской моделей, здесь акционеры не имеют права изменять числен-

ность или состав Наблюдательного совета.

Другие действия, также требующие одобрения акционеров: реше-

ние об осуществлении затрат, сотрудничестве с филиалами, изменении

Устава (например, изменение вида деятельности), повышении верхнего

предела вознаграждения членам Наблюдательного совета.

В Германии после оглашения повестки дня ежегодного общего со-

брания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух

типов – контрпредложение или дополнение к повестке дня, например:

альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение

специального расследования или проверки, требование отменить огра-

ничение на право голосования, рекомендации по изменению структуры

капитала. Если эти предложения отвечают всем установленным требо-

ваниям, корпорация должна оповестить о них акционеров до начала со-

брания.

Существующая в Германии законодательная база учитывает инте-

ресы служащих корпораций, банков и акционеров. В целом система ори-

ентирована на основных участников корпоративных отношений. Вместе

с тем, немало внимания уделяется и мелким акционерам.

23

Большинство немецких акций – это акции на предъявителя. Корпо-

рации, выпускающие такие акции, должны объявлять о предстоящем

ежегодном собрании в государственных печатных изданиях и направлять

свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который, в свою

очередь, рассылает эти материалы акционерам.

Большинство акционеров в Германии покупают акции через банк, а

банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях.

Процедура здесь такова: акционер выдает банку доверенность, по кото-

рой тот имеет право голосовать в течение установленного срока – до 15

месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет банку-

хранителю (кастоди). Банк передает акционеру эти материалы, а также

свои рекомендации по голосованию. Если акционер не дает специаль-

ных рекомендаций по голосованию, банк вправе голосовать по своему

усмотрению. Это может привести к конфликту интересов между банком и

акционером. Но, поскольку число индивидуальных инвесторов в Герма-

нии невелико, это не представляет собой проблемы, хотя, с другой сто-

роны, отражает «пробанковскую» и «антиакционерную» сторону системы.

Участию акционеров в делах корпорации препятствуют, кроме того,

узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по

почте. Однако, несмотря на это, мелкие акционеры не исключаются из

процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управ-

ляющих.

Японская модель. Эта система корпоративного управления явля-

ется многосторонней и обязательно предполагает наличие ключевого

банка и финансово-промышленной сети, или кэйрецу. Такие сети харак-

теризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей това-

рами и услугами и неформальными деловыми контактами.

Ключевой банк и кэйрецу – это два разных, но дополняющих друг

друга элемента японской модели. Практически каждая японская корпо-

рация имеет тесные отношения со своим ключевым банком. Банк пре-

доставляет корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску обли-

гаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Как

правило, банк – это основной акционер корпорации.

Для японской модели корпоративного управления характерна осо-

бая роль государства. С 1930-х гг. японское правительство проводило

активную экономическую политику, направленную на оказание помощи

корпорациям. Эта политика предполагает официальное и неофициаль-

ное представительство правительства в Совете корпорации в случаях,

когда акционерное общество находится в затруднительном финансовом

положении.

Основные участники японской модели:

− главный банк (основной внутренний акционер);

− связанная с корпорацией (аффилированная) компания, или кэй-

рецу (еще один основной внутренний акционер);

24

− Правление;

− правительство.

Взаимодействие между участниками направлено на установление

деловых контактов, а не на поддержание баланса сил.

В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых ор-

ганизаций и корпораций. Так же, как и в Великобритании и США, в по-

слевоенный период здесь заметно увеличилось число институциональ-

ных акционеров. В 1990-х гг. финансовые организации (страховые орга-

низации, банки) владели примерно 43% японского фондового рынка,

корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%, а ино-

странные инвесторы – примерно 3%.

Банки развивают прочные связи с корпорациями. Они оказывают

множество различных услуг, и их интересы пересекаются с интересами

корпорации. В этом основное отличие от англо-американской модели,

где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством.

Американские и английские корпорации получают финансовые и другие

услуги из разных источников, включая хорошо развитые рынки ценных

бумаг.

Совет директоров японских корпораций практически полностью со-

стоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров,

управляющих, руководителей крупных отделов компании и Правления.

Если объем прибыли компании уменьшается в течение продолжитель-

ного периода, основной банк и члены кэйрецу могут освободить от за-

нимаемой должности директоров и назначить своих кандидатов. Другое

привычное для Японии явление – назначение отставных чиновников

различных министерств и ведомств в состав Совета директоров корпо-

рации.

В японской модели состав Совета директоров зависит от финансо-

вого состояния компании. В отличие от англо-американской, в японской

модели в составе Совета директоров редко встречаются представители

независимых акционеров. Состав Совета директоров здесь, как правило,

больше, чем в США, Великобритании или Германии (средний японский

Совет состоит из 50 членов).

Правительство традиционно оказывало огромное влияние на про-

мышленную политику Японии. Министерства осуществляют также кон-

троль над деятельностью корпораций. Однако в последние годы начал

действовать ряд факторов, замедляющих формирование всеобъемлю-

щей экономической политики.

Во-первых, в связи с растущей ролью японских корпораций внутри

страны и за рубежом в формировании политики стал участвовать ряд

министерств во главе с министерством финансов и министерством меж-

дународной торговли и промышленности.

25

Во-вторых, увеличивающаяся интернационализация японских кор-

пораций сделала их менее зависимыми от внутреннего рынка и, следо-

вательно, от промышленной политики.

В-третьих, рост японского рынка капиталов приводит к их частич-

ной либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым

стандартам. Однако, несмотря на это, промышленную политику по-

прежнему во многом определяет законодательство, особенно в сравне-

нии с англо-американской моделью.

С другой стороны, существует (хотя и не столь эффективное) не-

зависимое регулирование японского рынка государственными агентст-

вами. Несмотря на множество различных поправок и изменений, ядро

законодательства о фондовом рынке остается очень похожим на амери-

канское. В 1970-е гг. после первой волны иностранных инвестиций были

приняты новые законы, предписывающие более полное раскрытие ин-

формации. Главные регулирующие органы – Бюро ценных бумаг Мини-

стерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами – от-

ветственны за соблюдение корпорациями существующего законода-

тельства и расследование нарушений.

Требования к раскрытию информации в Японии достаточно стро-

гие, но по сути такие, как в Америке. Корпорации должны сообщать: фи-

нансовую информацию (каждое полугодие); данные о структуре капита-

ла; сведения __________о каждом кандидате в Совет директоров (включая имена и

фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение

акциями корпорации); данные о вознаграждениях, выплачиваемых ис-

полнительным директорам и членам Совета директоров; сведения о

предполагаемых слияниях и реорганизации; предлагаемые изменения и

дополнения к Уставу; имена лиц и/или названия компаний, приглашае-

мых для проведения аудиторской проверки.

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд сущест-

венных отличий. Финансовая информация предоставляется каждые пол-

года, а в США – каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокуп-

ного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – каждому

лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии это десять

крупнейших акционеров, в то время как в США – все акционеры, вла-

деющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные разли-

чия между японскими и американскими стандартами финансовой отчет-

ности.

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, вхо-

дят выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета ди-

ректоров и назначение аудиторов. Кроме того, без согласия акционеров

нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать

поправки к Уставу (например, изменение численности и/или состава Со-

вета директоров или утвержденного вида деятельности); выплачивать

26

выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел

вознаграждения директорам и аудиторам. Внеочередные действия кор-

порации, требующие одобрения акционеров, – это слияние, поглощение

и реорганизация.

До 1981 г. в Японии закон не разрешал акционерам вносить пред-

ложения на рассмотрение ежегодного собрания. В 1981 г. была принята

поправка к типовому кодексу, устанавливающая, что акционер, владею-

щий, по крайней мере, 10% акций компании, может выступать с предло-

жениями на ежегодном или внеочередном собрании акционеров.

Механизм взаимодействия между основными участниками способ-

ствует укреплению отношений между ними. Это главная отличительная

черта японской модели. Здесь корпорации заинтересованы в долгосроч-

ных, предпочтительно аффилированных, акционерах. Годовые отчеты и

материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем

акционерам. Они могут присутствовать на собрании лично, голосовать

по доверенности или по почте. Теоретически система достаточно про-

ста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень

сложно. Ежегодное собрание – это только формальное мероприятие, и

корпорации не приемлют какие-либо возражения акционеров. Более то-

го, активность акционеров ослабляется и тем, что большинство корпо-

раций проводят собрания в одно и то же время, тем самым препятствуя

присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных

корпорациях.

Раскрытие информации в корпоративном управлении

Сущность раскрытия информации открытыми акционерными об-

ществами состоит в обеспечении доступа заинтересованным лицам и

акционерам к полной и достоверной информации, касающейся условий

выпуска и обращения ценных бумаг общества, результатов его финан-

сово-хозяйственной деятельности и других аспектов деятельности.

Раскрытие информации в корпоративном управлении является

главной опорой рыночного мониторинга акционерного общества, гаран-

тией безопасности инвестиций и имеет ключевое значение для реализа-

ции акционерами своего права голоса. Благодаря доступной, своевре-

менной и исчерпывающей информации акционеры и потенциальные ин-

весторы могут оценить качество управления обществом со стороны

Правления, принять решения о приобретении или продаже акций и го-

лосования на общем собрании акционеров. В свою очередь, строгий ре-

жим раскрытия информации укрепляет доверие к обществу и может

способствовать привлечению.

27

Таблица 2

Регулирование конфликта интересов с помощью

внутрикорпоративных документов

Внутрикорпоративный

документ

Вопросы конфликта интересов, регулируемые

внутрикорпоративным документом

Устав Основные принципы конфликта интересов

Положение о наблю-

дательном совете,

правлении и ревизи-

онной комиссии

Основные принципы поведения должностных

лиц наблюдательного совета, правления и ре-

визионной комиссии, принципы раскрытия ин-

формации о существовании конфликта инте-

ресов на этапе избрания

Положение о должно-

стных лицах

Основные термины и определения понятия

«конфликт интересов», общие принципы пове-

дения должностных лиц, их права и обязанно-

сти по отношению к обществу, общие основы

ответственности, порядок привлечения к от-

ветственности

Договор с должност-

ным лицом

Обязанности конкретного должностного лица

по соблюдению положений о конфликте инте-

ресов и его согласие придерживаться полити-

ки общества по конфликту интересов

Контрольные вопросы

1. Что представляет собой корпорация? В чем сущность корпора-

тивного управления?

2. Назовите принципы корпоративного управления.

3. Назовите основные принципы подготовки и проведения общего

собрания акционеров, на которых основываются все отношения между

обществом и его акционерами.

4. В каких случаях и кто может требовать созыва внеочередного со-

брания акционеров?

5. Обоснуйте необходимость создания Наблюдательного совета в

открытом акционерном обществе.

6. Перечислите полномочия Наблюдательного совета и Правления

акционерного общества. Каков характер работы этих органов управле-

ния?

7. В чем заключаются полномочия ревизионной комиссии акционер-

ного общества?

8. Как осуществляется выдача доверенностей акционеров на право

участия и голосования на общем собрании акционеров?

9. Какая информация об акционерном обществе подлежит раскры-

тию при размещении ценных бумаг?

28

10. Укажите отличительные особенности англо-американской моде-

ли корпоративного управления.

11. Перечислите отличительные особенности немецкой модели кор-

поративного управления.

12. Укажите отличительные особенности японской модели корпора-

тивного управления.

13. Какая из моделей – англо-американская, немецкая или японская

– положена в основу российской модели корпоративного управления?

14. Каким образом в акционерном обществе регулируются вопросы

получения, распространения, использования и сохранения информации?

15. Почему в акционерном обществе возможен конфликт интересов?

В чем его основа?

16. Как уладить конфликт интересов?

Тесты

1. Основной задачей корпоративного управления является:

а) обеспечение эффективности деятельности акционерного обще-

ства;

б) балансирование расходящихся интересов инвесторов (принципа-

лов) и менеджеров (агентов);

в) защита интересов владельцев акционерного общества; г) распре-

деление доходов от деятельности акционерного общества.

2. Корпоративное управление осуществляется:

а) общим собранием акционеров, Правлением и ревизионной ко-

миссией;

б) общим собранием акционеров, Наблюдательным советом, Прав-

лением;

в) общим собранием акционеров, Наблюдательным советом, Прав-

лением и ревизионной комиссией;

г) Наблюдательным советом и Правлением акционерного общества.

3. Решением организационно-технических вопросов подготовки про-

ведения общего собрания акционеров занимается:

а) Правление акционерного общества;

б) организационный комитет по вопросам подготовки общего собра-

ния;

в) Наблюдательный совет акционерного общества;

г) администрация предприятия, действующего в форме акционерно-

го общества.

29

4. Очередное собрание созывается по решению:

а) Правления акционерного общества;

б) организационного комитета по вопросам подготовки общего соб-

рания;

в) Наблюдательного совета акционерного общества;

г) акционеров, обладающих не менее 10% акций.

5. Повестка дня годового общего собрания акционеров утверждается:

а) Правлением акционерного общества;

б) организационным комитетом по вопросам подготовки общего со-

брания;

в) Правлением общества и согласовывается с Наблюдательным со-

ветом;

г) утверждается Наблюдательным советом акционерного общества.

6. Общее собрание акционеров признается правомочным при усло-

вии, что в нем принимают участие акционеры (их представители), вла-

деющие более чем:

а) 60% голосующих акций общества;

б) 60% находящихся в обращении акций общества;

в) 50% простых акций общества;

г) 50% простых и 51% привилегированных акций общества.

7. Запрещается ли принятие общим собранием акционеров решений

по вопросам, не включенным в повестку дня?

а) не запрещается, если за них проголосовали акционеры, владею-

щие более чем 50% голосующих акций общества;

б) не запрещается, если за них проголосовали более половины при-

сутствующих на собрании акционеров;

в) не запрещается;

г) запрещается.

8. При голосовании по вопросам внесения изменений в Устав обще-

ства, прекращения деятельности общества, создания и прекращения

деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств

общества решения принимаются:

а) простым большинством голосов акционеров, принимающих уча-

стие в собрании;

б) большинством голосов акционеров общества;

в) большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих

участие в работе собрания;

г) большинством в три четверти голосов акционеров общества.

30

9. Постоянно действующим органом управления, осуществляющим

непосредственное руководство всей текущей деятельностью открытого

акционерного общества, является:

а) Наблюдательный совет;

б) Правление;

в) администрация акционерного общества;

г) ревизионная комиссия.

10. Регламентируется ли действующим законодательством количе-

ственный состав органов управления открытого акционерного общества?

а) не регламентируется;

б) регламентируется;

в) в зависимости от количества акционеров общества;

г) в зависимости от структуры эмиссии акций.

11. Формы и сроки действия доверенностей, выдаваемых акционе-

ром на право участия и голосования на общем собрании акционеров, ре-

гулируются:

а) мандатной комиссией, создаваемой для регистрации акционеров

на собрании;

б) внутренними Положениями акционерного общества;

в) Правлением акционерного общества;

г) Гражданским кодексом РФ.

12. Проведение годового заседания Наблюдательного совета, на

котором рассматриваются годовой баланс открытого акционерного об-

щества, его финансовые отчеты и отчет ревизионной комиссии:

а) проводится только в случае, если финансово-экономическое со-

стояние общества является неудовлетворительным;

б) является обязательным для всех акционерных обществ;

в) проводится по решению самого Наблюдательного совета;

г) проводится по просьбе Правления или ревизионной комиссии.

13. Каким должен быть количественный состав органов управления

открытым акционерным обществом?

а) действующим законодательством количественный состав членов

органов управления не регламентируется;

б) количественный состав членов органов управления регламенти-

руется действующим законодательством;

в) действующим законодательством регламентируется количест-

венный состав Правления, а количественный состав остальных органов

управления зависит от численности акционеров общества и объема

полномочий, которые предоставляются тому или иному органу управле-

ния;

31

г) количественный состав членов органов управления регламенти-

руется действующим законодательством только для акционерных об-

ществ с численностью более 50 акционеров.

14. На какой срок избираются члены органов управления открытым

акционерным обществом?

а) на один год, от одного общего собрания акционеров до другого;

б) в соответствии с законодательством РФ;

в) члены органов управления избираются общим собранием акцио-

неров на срок, определенный Уставом или внутренними документами

общества;

г) в соответствии с решением общего собрания, на котором прово-

дятся выборы членов органов управления акционерным обществом.

15. Кто является должностными лицами открытого акционерного об-

щества?

а) председатель и члены Правления, председатель и члены реви-

зионной комиссии, председатель __________и члены Наблюдательного совета;

б) председатель и члены исполнительного органа Правления;

в) председатели Правления, ревизионной комиссии и Наблюда-

тельного совета;

г) члены Наблюдательного совета и председатель ревизионной ко-

миссии.

16. Как выплачивается вознаграждение за работу должностных лиц

открытого акционерного общества?

а) на основе гражданско-правовых соглашений;

б) на основе контракта;

в) на основе трудового договора;

г) в соответствии с решением Наблюдательного совета.

17. Круг полномочий Наблюдательного совета акционерного обще-

ства определяется:

а) Правлением и ревизионной комиссией;

б) действующим законодательством;

в) документами государственной комиссии по ценным бумагам и

фондовому рынку;

г) акционерами общества в Уставе и соответствующих Положениях.

18. Основное назначение Наблюдательного совета сводится к сле-

дующему:

а) регулирование деятельности акционерного общества;

б) наблюдение за деятельностью Правления акционерного общества;

в) наблюдение за деятельностью акционерного общества;

32

г) наблюдение за деятельностью всех органов управления акцио-

нерным обществом.

19. Кто может быть избран в Наблюдательный совет акционерного

общества в соответствии с действующим законодательством?

а) только акционеры открытого акционерного общества;

б) любое физическое лицо, даже не являющееся акционером этого

общества;

в) члены Правления и ревизионной комиссии акционерного общества;

г) руководители и специалисты общества.

20. Регулярная информация об эмитенте раскрывается в виде:

а) отчета Правления на годовом собрании акционеров;

б) отчета Наблюдательного совета на годовом собрании акционеров;

в) годового отчета;

г) объявления в средствах массовой информации.

21. Особая информация об эмитенте – это:

а) информация о наиболее существенных изменениях или фактах,

имевших место в период между предоставлением эмитентом регуляр-

ной информации и оказывающих существенное влияние на стоимость

ценных бумаг или величину дохода по ним;

б) конфиденциальная информация;

в) информация с ограниченным доступом;

г) информация, составляющая коммерческую тайну.

22. Укажите причину конфликта интересов в акционерном обществе:

а) интересы акционеров не совпадают с интересами Правления;

б) интересы акционеров не совпадают с интересами Наблюдатель-

ного совета;

в) личный интерес должностного лица или сотрудника общества

превышает обычную заинтересованность в своей работе;

г) интересы Правления не совпадают с интересами Наблюдатель-

ного совета.

33