Следует отметить что в соответствии с законодательством вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Однако, согласно закону, уставом акционерного общества на решение Совету директоров могут быть переданы следующие вопросы:

•назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов правления;

•увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций;

•выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Совет директоров

Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров; действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый Совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления.

Закон об АО определяет компетенцию Совета директоров: осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами, а также за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль Совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть переданы уставом Совету директоров. Устав также может предусматривать наличие у Совета директоров дополнительных полномочий.

В соответствии с Российским законодательством к компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. Общее руководство деятельностью компании:

45

•определяет приоритетные направления деятельности общества и осуществляет стратегическое руководство;

•образует исполнительные органы общества;

•досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества;

•назначает генерального директора;

•приостанавливает полномочия генерального директора, избранного общим собранием, и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора;

•приостанавливает полномочия управляющего (управляющей организации) и назначает временный единоличный исполнительный орган;

•назначает временный коллегиальный исполнительный орган;

•создает филиалы и открывает представительства;

•определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов;

•осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и запрашивает протоколы их заседаний;

•разрешает менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц;

•наделяет других лиц, помимо председателя Совета директоров, полномочиями на подписание договоров;

•назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия;

•утверждает внутренние документы общества.

2. Раскрытие информации и прозрачность:

•обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки;

•рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии;

•рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора;

•в предварительном порядке утверждает годовой отчет обще-

ства;

•определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество;

•создает механизмы управления рисками.

46

3. Одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом компании:

•принимает решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, если в соответствии с уставом общества Совету директоров предоставлено право принимать такое решение;

•принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и неконвертируемых облигаций;

•определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг;

•принимает решение о приобретении размещенных обществом акций;

•утверждает регистратора общества;

•принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.

4. По обеспечению права собственности:

•созывает общие собрания акционеров;

•рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня;

•вносит свои предложения по вопросам повестки дня;

•утверждает повестку дня общего собрания акционеров;

•созывает внеочередные собрания;

•рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты;

•утверждает крупные сделки;

•принимает решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности;

•предварительно утверждает годовой отчет общества;

•утверждает сделки с заинтересованностью в порядке, определенном законодательством;

•разрешает корпоративные конфликты;

•вырабатывает рекомендации в случае приобретения лицом 30% и более акций компании (рекомендации включают оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего предложения, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников).

47

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Совет директоров должен:

•определять стратегию развития общества;

•ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;

•утверждать процедуры внутреннего контроля;

•определять приоритетные направления деятельности общества c учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов;

•утвердить единый документ, содержащий запланированные на следующий год финансово-экономические показатели.

Также следует отметить, что в соответствии с принципами Кодекса корпоративного управления:

•генеральный директор и правление должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих фи- нансово-хозяйственному плану (нестандартных сделок);

•обществу следует определить во внутренних документах подробную процедуру, в соответствии с которой генеральный директор и правление будут согласовывать совершение операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана;

•Совет директоров должен быть наделен правом запретить генеральному директору и правлению совершение любых нестандартных операций, причем такой запрет должен быть мотивирован:

–увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

–размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества;

–одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом доб-

48