- •Субъекты корпоративных отношений
- •Управленцы:
- •Владельцы акционерной собственности (акционеры):
- •Кредиторы (в т.ч. владельцы корпоративных облигаций):
- •Служащие компании:
- •Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
- •Органы власти:
- •Участие в совете директоров
- •Враждебное поглощение
- •Конкуренция за доверенности от акционеров
- •Банкротство
- •Облегчение доступа к рынку капиталов.
- •Снижение стоимости капитала.
- •Содействие росту эффективности.
- •4. Улучшение репутации.
- •Общее собрание акционеров
- •1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества:
- •2. Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:
- •3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества:
- •5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества:
- •6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества:
- •7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества:
- •8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах:
- •Совет директоров
- •Состав и структура Совета директоров
- •Комитеты совета директоров
- •Исполнительные органы компании и их полномочия
- •Полномочия генерального директора
- •Полномочия коллегиального исполнительного органа
- •Полномочия управляющего
- •Квалификация генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа
- •Финансовая эффективность, включающая:
- •Корпоративная эффективность, включающая:
- •Коммерческая эффективность, включающая:
- •Инновационная эффективность, включающая:
- •Социальная эффективность, включающая:
- •Коммуникативная эффективность, включающая:
- •Политика в области вознаграждений
- •Страхование ответственности директоров компании
- •Регулирование и предотвращение корпоративных конфликтов
- •Основными этапами работы по повышению и реализации стоимости бизнеса являются:
- •1) первоначальный анализ стратегии финансового положения и хозяйственной деятельности.
- •2) оценка текущей рыночной стоимости и выявление факторов, влияющих на нее.
- •3) определение оптимальной формы привлечения нового капитала и круга потенциальных инвесторов.
- •4) подготовка комплексного плана мероприятий по повышению и реализации стоимости компании.
- •5) создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.
- •Доля в УК
- •Сущность крупной сделки
- •Сущность сделок о заинтересованности
- •Рис. 6.1. Основные элементы сделок с заинтересованностью
- •бизнес-процессы;
- •отрасли;
- •партнеры;
- •общество в целом.
- •I. Права акционеров
- •2. Право акционера на участие в управлении обществом.
- •3. Право на получение дивидендов.
- •4. Риски нарушения прав акционеров.
- •5. Принятие обществом дополнительных обязательств по защите прав акционеров.
- •2. Состав и деятельность исполнительных органов общества.
- •4. Взаимодействие между органами управления общества.
- •III. Раскрытие информации
- •Уровень раскрытия нефинансовой информации.
- •Уровень раскрытия финансовой информации.
- •Оценка общей дисциплины раскрытия информации.
- •Равнодоступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц.
- •IV. Деятельность акционерного общества в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность
- •В итоге в зависимости от качества корпоративного управления компании участники рейтинга отнесены к одному из следующих рейтинговых классов.
Тема 3. Органы управления в компаниях
Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого подхода к формированию структуры корпоративного управления. Требования закона в отношении органов акционерного общества зависят от числа акционеров.
Общество с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 обязано иметь следующие органы:
•общее собрание;
•единоличный исполнительный орган (генерального директора);
•ревизионную комиссию (в составе нескольких членов или одного лица, выполняющего функции ревизионной комиссии, – ревизора).
Кроме того, общество может по своему усмотрению создать следующие органы управления:
•Совет директоров;
•коллегиальный исполнительный орган.
В дополнение к органам, необходимым для общества с числом акционеров менее 50, в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 или более должен быть создан Совет директоров. Коллегиальный исполнительный орган может создаваться по усмотрению такого общества.
Общее собрание акционеров
Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений; в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, порядок распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества:
42
•реорганизация общества;
•ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии;
•утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
2. Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:
•определение количественного состава Совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий его членов;
•утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов Совета директоров;
•назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров);
•передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.
3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества:
•утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятельности ревизионной комиссии;
•избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
•утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии;
•требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией;
•утверждение аудитора общества;
•утверждение годовых отчетов;
•объявление и выплата дивидендов.
4. Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества:
•внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;
•определение порядка ведения общего собрания;
•избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии;
43
•утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, Совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).
5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества:
•увеличение уставного капитала путем повышения номинальной стоимости размещенных акций;
•определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;
•увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров);
•уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости размещенных акций;
•уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества (казначейские акции).
6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества:
•дробление и консолидация акций;
•приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;
•выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров);
•выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.
7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества:
•одобрение крупных сделок (см. главу о существенных корпоративных сделках);
•одобрение сделок с заинтересованностью (см. главу о существенных корпоративных сделках).
8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах:
•принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
44