- •Субъекты корпоративных отношений
- •Управленцы:
- •Владельцы акционерной собственности (акционеры):
- •Кредиторы (в т.ч. владельцы корпоративных облигаций):
- •Служащие компании:
- •Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
- •Органы власти:
- •Участие в совете директоров
- •Враждебное поглощение
- •Конкуренция за доверенности от акционеров
- •Банкротство
- •Облегчение доступа к рынку капиталов.
- •Снижение стоимости капитала.
- •Содействие росту эффективности.
- •4. Улучшение репутации.
- •Общее собрание акционеров
- •1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества:
- •2. Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:
- •3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества:
- •5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества:
- •6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества:
- •7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества:
- •8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах:
- •Совет директоров
- •Состав и структура Совета директоров
- •Комитеты совета директоров
- •Исполнительные органы компании и их полномочия
- •Полномочия генерального директора
- •Полномочия коллегиального исполнительного органа
- •Полномочия управляющего
- •Квалификация генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа
- •Финансовая эффективность, включающая:
- •Корпоративная эффективность, включающая:
- •Коммерческая эффективность, включающая:
- •Инновационная эффективность, включающая:
- •Социальная эффективность, включающая:
- •Коммуникативная эффективность, включающая:
- •Политика в области вознаграждений
- •Страхование ответственности директоров компании
- •Регулирование и предотвращение корпоративных конфликтов
- •Основными этапами работы по повышению и реализации стоимости бизнеса являются:
- •1) первоначальный анализ стратегии финансового положения и хозяйственной деятельности.
- •2) оценка текущей рыночной стоимости и выявление факторов, влияющих на нее.
- •3) определение оптимальной формы привлечения нового капитала и круга потенциальных инвесторов.
- •4) подготовка комплексного плана мероприятий по повышению и реализации стоимости компании.
- •5) создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.
- •Доля в УК
- •Сущность крупной сделки
- •Сущность сделок о заинтересованности
- •Рис. 6.1. Основные элементы сделок с заинтересованностью
- •бизнес-процессы;
- •отрасли;
- •партнеры;
- •общество в целом.
- •I. Права акционеров
- •2. Право акционера на участие в управлении обществом.
- •3. Право на получение дивидендов.
- •4. Риски нарушения прав акционеров.
- •5. Принятие обществом дополнительных обязательств по защите прав акционеров.
- •2. Состав и деятельность исполнительных органов общества.
- •4. Взаимодействие между органами управления общества.
- •III. Раскрытие информации
- •Уровень раскрытия нефинансовой информации.
- •Уровень раскрытия финансовой информации.
- •Оценка общей дисциплины раскрытия информации.
- •Равнодоступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц.
- •IV. Деятельность акционерного общества в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность
- •В итоге в зависимости от качества корпоративного управления компании участники рейтинга отнесены к одному из следующих рейтинговых классов.
4.Какова роль органов управления в регулировании корпоративных конфликтов?
5.Какими способами можно достичь предотвращения корпоративных конфликтов?
Деловая игра:
Определение уровней корпоративных конфликтов и механизмов их предотвращения на примере ОАО ««Шахта «Воргашорская»
Участники:
Акционеры – владельцы обыкновенных акций. Акционеры – владельцы привилегированных акций. Представитель государства.
Совет директоров акционерного общества. Управленцы акционерного общества. Специализированный регистратор. Регистрирующий орган (Министерство финансов). Государственный регулирующий орган.
1. Уставный капитал АО «Шахта “Воргашорская”» составлял
230 498 000 руб.
Структура уставного капитала показана в табл. 1.
Таблица 4.1
Структура уставного капитала АО «Шахта “Воргашорская”»
|
Кол-во ЦБ |
Доля в УК |
|
|
|
1 |
2 |
3 |
|
|
|
Акции, всего |
230 498 |
100,0% |
Привилегированные акции |
57 624 |
25,00% |
типа «А» |
|
|
Обыкновенные акции по за- |
23 050 |
10,00% |
крытой подписке среди работ- |
|
|
ников предприятия |
|
|
Обыкновенные акции по за- |
6 915 |
3,00% |
крытой подписке среди работ- |
|
|
ников ВГСЧ |
|
|
97
|
|
Окончание табл. 4.1 |
|
|
|
1 |
2 |
3 |
Опцион должностным лицам |
11 525 |
5,00 % |
администрации |
|
|
ФАРП |
20 745 |
9,00 % |
Обыкновенные акции, закреп- |
87 589 |
38,00 % |
ляемые в федеральной собст- |
|
|
венности, всего |
|
|
в т.ч. Российской Федерации |
43 794 |
19,00 % |
Республики Коми |
43 794 |
19,00 % |
Акции, закрепляемые в собст- |
23 050 |
10,00 % |
венности Республики Коми |
|
|
в т.ч. обыкновенные |
11 525 |
5,00 % |
привилегированные типа «Б» |
11 525 |
5,00 % |
ОАО СУК «Инвестуголь» |
0 |
0 |
2. Общим собранием акционеров АО «Шахта “Воргашорская”» 16 апреля 1996 г. принято решение об увеличении предельного количества объявленных акций до 5 млн обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
На основании указанного решения общего собрания акционеров советом директоров общества предложено провести увеличение уставного капитала общества за счет средств чистой прибыли, полученной в 1994 г. и частично пошедшей на оплату конвейера ДКМФ стоимостью 3 569 702 000 руб. на дату выплаты, и принято решение распределить дополнительно выпускаемые акции следующим образом:
а) 38 % (1 356 488 шт.) в федеральной собственности, в т.ч. в закреплении Республики Коми 19 % – 678 244 шт.;
б) 10 % (356 970 шт.) в собственности Республики Коми; в) 52 % (1 856 244 шт.) передать в активы специализированной
угольной компании «Инвестуголь» (г. Москва).
Также решено сохранить доли в общем уставном капитале с учетом дополнительного выпуска акций в сумме 3 800 200 000 руб. в федеральной собственности – 38 % (1 444 076 шт.), в т.ч. в закре п- лении Республики Коми – 19 % (722 038 шт.), собственности Республики Коми – 10 % (380 020 шт.).
Таким образом, в результате принятия данных решений изменилась структура уставного капитала АО «Шахта “Воргашорская”»
(табл. 4.2).
98
Таблица 4.2
Структура уставного капитала АО «Шахта “Воргашорская”» после его увеличения
|
При преобразовании в |
По результатам второй |
||
|
АООТ |
эмиссии |
||
|
|
|
|
|
|
Кол-во ЦБ |
Доля в УК |
Кол-во |
Доля УК |
|
|
|
ЦБ |
|
Акции, всего |
230 498 |
100,0 % |
3 800 200 |
100,0 % |
Привилегирован- |
57 624 |
25,00 % |
57 624 |
1,52 % |
ные акции типа «А» |
|
|
|
|
Обыкновенные ак- |
23 050 |
10,00 % |
23 050 |
0,60 % |
ции по закрытой |
|
|
|
|
подписке среди ра- |
|
|
|
|
ботников предпри- |
|
|
|
|
ятия |
|
|
|
|
Обыкновенные ак- |
6 915 |
3,00 % |
6 915 |
0,18 % |
ции по закрытой |
|
|
|
|
подписке среди ра- |
|
|
|
|
ботников ВГСЧ |
|
|
|
|
Опцион должност- |
11 525 |
5,00 % |
11 525 |
0,30 % |
ным лицам админи- |
|
|
|
|
страции |
|
|
|
|
ФАРП |
20 745 |
9,00 % |
20 745 |
0,55 % |
Обыкновенные ак- |
87 589 |
38,00% |
1 444 076 |
38,00% |
ции, закрепляемые |
|
|
|
|
в федеральной соб- |
|
|
|
|
ственности, всего |
|
|
|
|
в т.ч. Российской |
43 794 |
19,00% |
722 038 |
19,00% |
Федерации |
|
|
|
|
Республики Коми |
43 794 |
19,00% |
722 038 |
19,00% |
Акции, закрепляе- |
23 050 |
10,00% |
380 020 |
10,00% |
мые в собственно- |
|
|
|
|
сти Республики |
|
|
|
|
Коми |
|
|
|
|
в т.ч. обыкновенные |
11 525 |
5,00% |
368 495 |
9,70% |
привилегированные |
11 525 |
5,00% |
11 525 |
0,30% |
типа «Б» |
|
|
|
|
ОАО СУК «Инве- |
0 |
0 |
1 856 244 |
48,85% |
стуголь» |
|
|
|
|
В дальнейшем принадлежащий «Инвестуголь» пакет акций АО «Шахта “Воргашорская”» был отчужден иностранными инвестора-
99
ми – I.M.I.C. Trading Ltd (Кипр) и Engineering for Industry Ltd (Ве-
ликобритания).
После этого структура уставного капитала АО «Шахта «Воргашорская»« стала выглядеть следующим образом (табл. 4.3):
|
|
Таблица 4.3 |
|
|
|
Имя (наименование) |
Количество акций |
Процент |
зарегистрированного |
|
к уставному |
владельца акций |
|
капиталу |
1 |
2 |
3 |
1. Российские юридические |
|
|
лица |
|
|
Государственная компания |
43 795 обыкновенных |
1,2 % |
«Росуголь» |
акций |
|
2. Граждане России |
62 117 обыкновенных |
1,63 % |
|
акций |
1,5 % |
|
57 067 привилегирован- |
|
|
ных акций типа «А» |
|
3. Иностранные юридиче- |
|
|
ские лица |
|
|
I.M.I.C. Trading Ltd (Cy- |
1 856 000 обыкновенных |
48,8% |
prus) |
акций |
|
Engineering for Industry Ltd |
244 обыкновенные ак- |
0,0% |
(Великобритания) |
ции |
|
4. Органы государственной |
|
|
власти |
|
|
Министерство Республики |
11 525 привилегирован- |
0,3% |
Коми по управлению иму- |
ных акций типа «Б» |
|
ществом |
1 090 534 обыкновенных |
28,7% |
|
акций |
|
Госкомитет по управлению |
678 244 обыкновенные |
17,85% |
имуществом |
акции |
|
ИТОГО |
3 731 051 обыкновенных |
|
|
акций |
|
|
57 624 привилегирован- |
|
|
ных акций типа «А» |
|
|
11 525 привилегирован- |
|
|
ных акций типа «Б» |
|
100
Задания
1.Установите, могло ли АО «Шахта “Воргашорская”» проводить дополнительную эмиссию акций.
2.Как Вы считаете, были ли нарушены права владельцев привилегированных акций АО «Шахта “Воргашорская”» при проведении общего собрания акционеров 16 апреля 1996 г., если да, то каким образом?
3.Какие нарушения законодательства о ценных бумагах были допущены советом директоров АО «Шахта “Воргашорская”» при принятии решения о дополнительном выпуске акций?
4.Какова должна была быть процедура государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО «Шахта “Воргашорская”»?
5.Какова должна быть процедура приобретения акций АО «Шахта “Воргашорская”» иностранными инвесторами?
101
Тема 5. Управление стоимостью компании
Одним из элементов, повышающих уровень корпоративного управления компанией, является выделение управления стоимостью компании в обособленный вид деятельности с соответствующими методами, процедурами, последовательностью.
Управление стоимостью – это:
1) аналитическая инновация, предусматривающая:
•смену парадигмы оценки компании;
•введение новых аналитических алгоритмов, критериев и показателей измерения результатов, привязанных к инвестиционной стоимости бизнеса;
2) управленческие нововведения, предполагающие:
•процедуры разработки стратегии и стратегического анализа;
•процессы планирования и бюджетирования;
•построение центра финансовой ответственности;
•систему вознаграждения персонала;
•выстраивание по-новому коммуникаций с инвесторами. Достигнув определенной стадии развития, любая компания начинает задумываться об увеличении своей стоимости и о том, чтобы эта стоимость была признана рынком.
Понимание факторов, влияющих на стоимость, позволяет выбрать оптимальное время для размещения, осуществлять управление капитализацией компании в дальнейшем.
Факторы, влияющие на стоимость компаний, представлены на рис. 5.1.
102