9)формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества;

10)формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

11)подготовку отчета об итогах работы комитета для включения

вгодовой отчет и иные документы общества.

Сучетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты Совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

Исполнительные органы компании и их полномочия

Согласно Закону об АО, к исполнительным органам относятся:

•единоличный исполнительный орган, т.е. директор или генеральный директор (далее – генеральный директор);

•коллегиальный исполнительный орган (т.е. правление или дирекция, далее – правление), состоящий из генерального директора и одного или нескольких членов (менеджеров).

В любом обществе должен быть генеральный директор. Создание правления и передача полномочий генерального директора управляющему (управляющей организации) не являются обязательными.

Как правило, исполнительные органы обладают необходимыми полномочиями для принятия решений по всем вопросам, которые не отнесены к компетенции общего собрания и (или) Совета директоров. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания и (или) Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам. Устав должен предусматривать компетенцию органов управления общества, в том числе исполнительных органов.

Закон об АО разрешает обществам нанимать коммерческую организацию (управляющую организацию) или индивидуального предпринимателя (управляющего) для выполнения функций единоличного исполнительного органа.

В соответствии с Кодексом корпоративного поведения исполнительные органы в своей работе должны руководствоваться финан-

59

сово-хозяйственным планом, который ежегодно утверждается Советом директоров. Финансово-хозяйственный план является руководством при осуществлении текущей деятельности общества:

•генеральный директор и правление согласовывали с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансовохозяйственному плану (нестандартных операций);

•общество разрабатывало внутренние документы, определяющие порядок согласования генеральным директором и правлением таких сделок с Советом директоров;

•Совет директоров имел право запретить генеральному директору и правлению совершать какие-либо нестандартные операции.

Полномочия генерального директора

В соответствии с законодательством полномочиями генерального директора будут следующие:

1.Руководит текущей деятельностью общества.

2.Без доверенности действует от имени компании, в том числе представляет интересы компании в РФ и за рубежом.

3.Утверждает штатное расписание.

4.Представляет годовой отчет и финансовую отчетность в соответствующие органы.

5.Заключает сделки от имени общества с учетом ограничений установленных законодательством и уставом компании, издает приказы и дает указания работникам компании.

Полномочия коллегиального исполнительного органа

Вслучае создания обществом коллегиального исполнительного органа устав должен определять раздельно полномочия генерального директора и коллегиального исполнительного органа, поскольку они не определены в Законе об АО, а устанавливаются по усмотрению общества.

Всоответствии с Кодексом корпоративного управления устав общества должен определять полномочия коллегиального исполнительного органа:

•по разработке документов, касающихся приоритетных направлений деятельности общества;

•разработке финансово-хозяйственного плана;

•утверждению внутренних документов общества;

60

•одобрению сделок на сумму 5 и более процентов стоимости активов общества, что сопровождается требованием о незамедлительном уведомлении о таких сделках Совета директоров;

•одобрению сделок с недвижимостью и получения кредитов, которые не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества;

•назначению руководителей филиалов и представительств общества;

•одобрению вопросов повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество, если эти вопросы не отнесены к компетенции Совета директоров общества;

•назначению лиц, представляющих общество на общих собраниях дочерних обществ, единственным участником которых является общество, и выдаче им инструкций для голосования на общих собраниях;

•выдвижению кандидатур генерального директора, членов правления, управляющего, членов Совета директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является общество;

•утверждению правил внутреннего трудового распорядка;

•утверждению должностных инструкций для всех категорий работников общества;

•утверждению условий трудовых договоров с руководителями среднего звена;

•утверждению решений о заключении коллективных трудовых договоров.

Полномочия управляющего

Общее собрание может передать полномочия генерального директора управляющему на основании письменного договора.

Общее собрание может принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему только по предложению Совета директоров.

Управляющий выполняет функции генерального директора и отчитывается перед Советом директоров и общим собранием. Закон об АО не устанавливает требований в отношении договора с управляющим, помимо того что председатель Совета директоров или

61

другое уполномоченное лицо подписывает договор с управляющим от имени общества.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления:

1. Совет директоров должен представить общему собранию четкое обоснование необходимости передачи полномочий управляющему и предоставить информацию:

•о причинах такого решения;

•связанных с этим рисках;

•лицах, которые будут отчитываться от имени управляющей организации;

•других обществах, управление которыми осуществляет управляющая организация;

•членах совета директоров, исполнительных органов и крупнейших акционерах управляющей организации, а также иную информацию, которая может быть необходима для выяснения вероятности конфликта интересов.

2. Управляющий должен предоставить Совету директоров и общему собранию следующую информацию:

•документ, подтверждающий, что управляющий обладает достаточными активами или заключил договоры страхования на случай неисполнения им обязательств по договору с обществом, а также финансовую отчетность управляющей организации;

•устав управляющей организации;

•договор с управляющим, предусматривающий:

–цели, достижение которых надлежит обеспечить управляю-

щему;

–размер вознаграждения управляющего;

–принципы ответственности, применимые к управляющему;

–порядок прекращения полномочий управляющего (содержащееся в договоре – положение о прекращении полномочий);

–отчеты, которые управляющий обязан представлять Совету директоров и общему собранию, в том числе информацию о том, кто и когда должен представлять такие отчеты;

–кроме того, управляющий не должен выполнять аналогичные функции в конкурирующем обществе или находиться в имущественных отношениях с конкурирующим обществом.

62