20. Мотивы проведения слияний и поглощений компаний

Классификация мотивов M&A

• «Защитные»

  • приобретений в своем или другом секторе дополняющих активов

  • усиления позиции на рынке через слияния

  • избавления от конкурентов путем их покупки и захвата их доли рынка

• «Инвестиционные»

  • размещение свободных средств

  • участие в прибыльном бизнесе

  • приобретение недооцененных активов

  • использование управленческих навыков

  • приобретение антициклических активов для портфеля и др.

• «Информационные», повышающие информированность

  • о технологиях и затратах поставщиков

  • о предпочтениях потребителей

• «Создание устойчивых преимуществ» (повышение барьеров входа на рынок для потенциальных конкурентов) с помощью:

  • диверсификации, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и других), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям

  • сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода

  • сохранения стабильности и емкости рынка

  • выхода на рынки других стран

• «Цели акционеров»

  • развития партнерских отношений или привлечения стратегического инвестора в свою компанию

  • выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию

  • продажи части акций

Любая из приведенных целей сопровождается ростом капитализации компании и достижением синергетического эффекта — основополагающими мотивами большинства сделок слияний и поглощений.

Вторая классификация (Цамутали)

Цели проведения M&A бывают:

• Операционные

  • Экономия на масштабе деятельности;

  • Экономия за сет направления;

  • Наращивание ресурсов и доли на рынке;

  • Комбинирование взаимодополняющих ресурсов.

• Финансовые

  • Мобилизация финансовых ресурсов;

  • Использование избыточных ресурсов;

  • Диверсификация;

  • Экономия на налогах;

  • Снижение затрат на финансирование;

  • Специфические мотивы.

• Инвестиционные

  • Размещение временно свободных денежных средств;

  • Промежуточное приобретение;

  • Высвобождение дублирующих активов;

  • Приобретение активов;

  • Дивиденды;

  • Неадекватность рыночной цены;

  • Математический эффект роста прибыли на акцию.

• Стратегические

  • Эффективность бизнес-процессов на уровне управления;

  • Приобретение менеджмента;

  • Клиентская база;

  • Давление на конкурента;

  • Венчурное инвестирование;

  • Выход на новые рынки;

  • Соответствие законодательным нормам.

21. Способы финансирования m&a

Реализация стратегии реструктуризации компаний требуют значительных объемов денежных средств. В современной рыночной экономике используется широкий набора инструментов для финансирования сделок по слиянию и поглощению.

Финансирование сделок М&А — вложение денежных средств, направляемых на «оплату» слияний и поглощений.

Рефинансирование сделок М&А — изменение условий оплаты сделки, ранее предусмотренных в договоре.

Основные методы финансирования:

1. В зависимости от источника средств

• Заемное

• С использованием собственного или акционерного капитала

• Смешанное

• Выкуп компании

2. В зависимости от формы оплаты сделки

• Денежными средствами

• Акциями покупателя

• Векселями

Заемное финансирование

Инструменты:

1. Срочные кредиты. Это долговые контракты, по которым заемщик обязуется регулярно выплачивать ссудолателю взносы в погашение долга и процентов.

• + Скорость привлечение

• + Относительно низкая стоимость обслуживания

2. Револьверные (возобновляемые) кредиты – это кредиты, часто используемые крупными фирмами, предоставляемые под обеспечение SRP ДЗ и товарными запасами компании.

• + Мб возвращены в любой момент времени

3. Бридж-кредиты предоставляются компаниям для осуществления немедленного краткосрочного финансирования сделки и обязательны к обмену на «бросовые» облигации. Бросовые облигации (junk bond) — высокодоходные облигации с высоким риском. Используются при недостатке средств основного кредита

4. Коммерческие бумаги - разновидность необеспеченных простых векселей, выпуск которых осуществляют преимущественно крупные устойчивые компании.

• + Стоимость привлекаемого капитала мб ниже стоимости банковских кредитов

5. Облигации – долговые ценные бумаги.

• + Длительный срок привлечения

• + Отсносительно невысокая стоимость капитала

• - Отрицательно влияет на P/E

• - Возможное понижение кредитного рейтинга и ухудшение последующих заимствований (вследствие пункта выше)

6. Финансирование с использованием дебиторской задолженности в качестве залога.

• Факторинг

7. Договор о продаже/лизинге

Финансирование с использованием собственного капитала

Инструменты:

1. Новая эмиссия акций

2. Выкуп акций у своих акционеров

3. Использование ранее выкупленных акций

4. Использование недоразмещенных акций последнего выпуска акций, находящихся «на полке».

Наиболее эффективной формой привлечения финансирования через выпуск собственных акций является публичное размещение акций на биржевом рынке (IPO).

Плюсы:

• обыкновенные акции не предполагают постоянных финансовых выплат

• не имеют фиксированной даты погашения

• данный вид финансирования часто более доступен, чем кредитование

Минусы:

• предоставление права голоса, а иногда и контроля, новым акционерам

• чистая прибыль делится на большее число акционеров

• более высокие расходы, чем при долговом финансировании

Гибридное финансирование

Находится «посередине» между традиционными заемными средствами и средствами, получаемыми с использованием акционерного капитала. Инструменты несут в себе признаки как заемного финансирования, так и финансирования с использованием собственного капитала.

Инструменты:

1. Привилегированные акции.

2. Варранты.

3. Конвертируемые ценные бумаги.

4. Секьюритизированные кредиты.

5. Мезонинное финансирование.

Выкуп компании

LBO (leveraged buy-out)

Инструмент финансирования операций по слиянию и поглощению, подразумевающий приобретение контрольного пакета акций компании с помощью заемных средств (заемные средства могут составлять до 100% суммы сделки).

Суть сделки – поглощение производится на заемные деньги. Причем займы погашаются за счет доходов самого поглощенного актива. Обычно при LBO инициаторы сделки вкладывают около 10-30 % общего объема собственных средств, а остальной объем предоставляет финансовый институт, сопровождающий операцию. В качестве финансового института могут выступать банки, инвестиционные и страховые компании либо образованные ими пулы.

Компания-объект меняет структуру источников средств, замещая относительно дорогой собственный капитал заемными средствами. В течение нескольких лет производится погашение заемных средств и наращивание собственного капитала. После 4-6 лет компания продается новому собственнику. При этом экономия на стоимости капитала остается у компании, проводившей LBO.

MBO (management buy-out)

MBO имеет место, когда группа управляющих покупает компанию, в которой они работают, у своих владельцев. Часто применяется в тех случаях, когда компания находится в экономически слабом положении, и владельцы компании отказываются финансировать её далее.

Обычно такая операция требует финансовой поддержки извне, к примеру, от банков и венчурных компаний.

Самовыкупы могут сильно варьироваться по своим размерам, некоторые могут быть прямыми, простыми, сделками, в то время как другие - более сложными.