Экзамен зачет учебный год 2023 / Class_3

Свобода договора и корпоративное право

акций или долям в уставном капитале) распределение голосов между существующими участниками1.

К великому сожалению, для обеих ситуаций (участие самой корпорации и участие третьих лиц) действующее российское законодательство не дает гибких инструментов, которые бы отвечали запросам коммерческой практики. Однако развитие законодательной политики позволяет надеяться на лучшее. Так, в названных поправках в ГК РФ делается небольшой шаг в сторону некоторой либерализации по данному вопросу: для лиц, не являющихся участниками корпоративного образования, т.е. не имеющих акций или долей в уставном капитале, предлагается предоставить возможность участвовать в корпоративном договоре, но при условии, что у таких лиц имеется охраняемый законом интерес, для защиты которого лицо присоединяется к договору, например, это может быть кредитор, который таким образом пытается усилить свою позицию2. Это в свою очередь открывает в перспективе шаг к тому, чтобы предоставлять отдельные права корпоративного контроля целому кругу лиц, например, держателям облигаций, выпушенных корпорацией. Для корпорации как стороны корпоративного договора, увы, никаких поправок не предусматривается, однако хотелось бы надеться, что и по этому вопросу будут сделаны определенные подвижки в скором будущем. Так что и здесь свобода договора как

1Пока же приходиться постоянно слышать, что включение в число участников корпоративного договора третьих лиц будет способствовать распространению так называемых теневых акционеров: якобы жулики всех мастей, не имея формально ни одной акции, тут же бросятся заключать корпоративные договоры и тем самым контролировать корпорации, не будучи формально их участниками. Однако проблема теневого акционера существует и сейчас, безо всяких корпоративных договоров, и проистекает она из-за несовершенства законодательства об аффилированных лицах (закон ориентируется на набор формальных критериев аффилированности, которые несложно обойти),

атакже отсутствием действенных механизмов ответственности контролирующего участника корпорации – как перед иными участниками корпорации за причинение вреда корпорации, так и за доведение ее до банкротства. Так что решать в законодательстве и судебно-арбитражной практике нужно эти проблемы, а не бороться с умозрительной проблемой, придуманной отдельными академическими учеными, участия в корпоративном договоре третьих лиц.

2Согласно п. 8 ст. 672 ГК РФ в редакции проекта «Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств. К такому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре».

367

Д.И. Степанов

свобода выбора контрагента в корпоративном договоре постепенно находит поддержку в российском праве.

В-третьих, проблема корпоративного договора, заключаемого не всеми участниками корпорации, вкупе с проблематикой корпорации как стороны такого договора, выводит на новый практический казус: допустимо ли в принципе заключение корпоративных договоров по поводу акций публичной корпорации и может ли такая корпорация быть стороной корпоративного договора?

Хотя в действующем законодательстве не содержится каких-либо ограничений на сей счет, однако с учетом только что изложенного вопроса следует прийти к выводу, что акционеры публичной корпорации вольны заключать корпоративные договоры между собой, однако по действующему праву сама такая корпорация ни при каких условиях не может являться его стороной, даже если (1) она получает лишь права по такому договору, а (2) сам договор не носит конфиденциального характера, т.е. был раскрыт всем прочим участникам и потенциальным инвесторам (ср. п. 1, 4–6 ст. 321 ФЗ об АО).

Однако de lege ferenda в свете того, что уже говорилось выше, ничего, в общем, не мешает ставить вопрос о дозволении публичному АО участвовать в качестве стороны акционерного соглашения, по которому оно получает лишь права. Напротив, публичная компания не должна быть стороной акционерного соглашения, согласно условиям которого такая компания принимает на себя обязанности, которые могут привести к ограничениям прав отдельных акционеров или получению акционерами, участвующими в таком соглашении, дополнительных имущественных благ от компании, что ставило бы их в неравное положение с прочими акционерами. В публичном АО невозможно в принципе заключение акционерного соглашения всеми акционерами, конечно, если условия этого соглашения не продублированы в объем прав по акциям конкретного категории. Напротив, соглашение, вводящее некоторый отличающийся (от общего объема прав по акции) объем прав акционеров, в таком АО всегда будет предполагать участие в нем лишь некоторой части акционеров, но не всех. Соответственно, перераспределение прав акционеров через такого рода акционерные соглашения, налагающие при этом обязательства на саму компанию, недопустимо в принципе. Те акционерные соглашения, которые заключены акционерами публичного АО и носят сугубо правонаделяющий корпорацию характер, должны раскрываться в порядке и объеме, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг. При условии соблюдения перечисленных ограничений свобода договора, как оказывается, может существовать даже приме-

368

Свобода договора и корпоративное право

нительно к публичным компаниям, в данном случае свобода выбора контрагента в корпоративном договоре.

Наконец, в-четвертых, проблематика корпоративного договора, заключаемого не всеми участниками корпорации, но, тем не менее, имеющими превалирующее влияние (сконцентрировавших в своих руках корпоративный контроль через большинство голосов по акциям или долям в уставном капитале), рано или поздно выводит на проблему дэдлоков, возникающих внутри соответствующей корпорации. Правда, та же проблема еще в более остром виде характерна и для корпоративных договоров, в которых участвуют все участники корпорации. Основной вопрос, который тут стоит перед российским правом, –на- сколько далеко могут пойти участники корпорации, заключающие корпоративный договор, в деле определения правовых последствий

втакого рода договорах на случай возникновения дэдлока. Дает ли принцип свободы договора участникам корпорации в рамках корпоративного договора право предусмотреть, например, условие о лишении соответствующего участника корпорации, являющегося стороной договора, принадлежащих ему акций (доли в уставном капитале) – всех или части, или хотя бы о поражении в праве голоса по акциям (доле

вуставном капитале), например, (последующее) лишение права голоса на какое-то время за неисполнение такого обязательства или создание ситуации невозможности принятия решения?

Как это ни парадоксально, но любой дэдлок внутри корпорации – это следствие, пусть и негативное, но именно той самой договорной свободы. Именно правила, учитывающие волю лица, запустившего дэдлок, обычно правила, «включенные» учредителями за счет отступления от диспозитивных норм при формулировании собственных договорных условий, без разницы, где условия помещены – в уставе или

вкорпоративном договоре – делают возможными дэдлоки. Высокая степень договорной свободы вкупе с известной нерациональностью человеческого существа, каким бы умным ни был конкретный индивид, и порождает дэдлоки: стороны, согласовав на будущее всевозможные права вето меньшинства, потом вынуждены пожинать плоды таких договорных конструкций. Более того, принцип свободы договора сам по себе не способен предложить каких-либо норм по умолчанию, применимым к «расшиванию» корпоративного дэдлока. В этом также состоит несовершенство высокой свободы договора, ахиллесова пята договорной свободы, если она соединяется с неответственным отношением к своей свободе. Наконец, любой контракт всегда является так или иначе незавершенным, в нем нельзя предусмотреть решения на все случаи жизни, а потому допуская на уровне условий сделки

369

Д.И. Степанов

учредителей (корпоративного договора) те или иные права вето меньшинства, стороны обычно думают о том, как они смогут впоследствии блокировать принятие конкретных решений, но зачастую не могут просчитать последствий для себя и для корпораций от того, что случается при невозможности принять те или иные решения.

Увы, действующее законодательство не дает четкого ответа на вопрос, можно ли корпоративным договором урегулировать разрешение дэдлоков, в доктрине данный вопрос какой-либо разработки не получил, сложившаяся судебно-арбитражная практика по данной проблеме отсутствует1. Акционерный закон лишь в самом общем виде говорит

овозможности предусмотреть в акционерном соглашении способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающие из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неис-

полнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств (п. 7 ст. 321 ФЗ об АО). Однако насколько далеко стороны могут заходить в определении санкций за нарушение акционерного соглашения, в том числе создание неразрешимых конфликтных ситуаций, а также поражать в корпоративных правах вплоть до принудительного выкупа акций (доли) виновного участники – это тот вопрос, по которому до сих пор нет никакой ясности.

Вместе с тем, учитывая как общую правонаделяющую направленность правового регулирования договорных и корпоративных отношений, все большее превалирование принципа свободы договора, так и отмеченную парадоксальную особенность дэдлоков, являющихся логическим следствием именно высокой договорной свободы и несовершенства любого контракта, можно в самом общем виде утверждать

одопустимости включения в корпоративный договор условий, направленных на разрешение ситуации дэдлока, в том числе с поражением на время в праве голоса отдельных участников и даже принудительным выкупом акций (долей) у виновной стороны.

1В настоящее время можно обнаружить лишь одно дело, рассмотренное арбитражными судами, где применительно к корпоративному договору, заключенному на основании п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО, обсуждался вопрос допустимости лишения участника права голоса за нарушение положений договора на срок до 5 месяцев за каждое такое нарушение, а также возможность утраты участником прав на долю в уставном капитале

ООО за нарушения отдельных положений договора. Оба эти положения были признаны недопустимыми, а сам договор – ничтожной сделкой по правилам ст. 168 ГК РФ. Вместе с тем в настоящее время сложно ориентироваться на данное дело как на отражающее сложившийся подход в судебно-арбитражной практике по данному вопросу, поскольку оно в известном смысле носило постановочный характер, на что, в общем, аккуратно указал ВАС РФ – см. текст Определения ВАС РФ от 12 сентября 2011 г. № ВАС-10364/11 и решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2010 г. по тому же делу № А40- 140918/09-132-894 (дело ООО «Верный знак»).

370

Свобода договора и корпоративное право

Тем самым свобода договора может иметь не только значение принципа, позитивно регламентирующего отношения сторон по договору, но и выступать основой для негативных имущественных санкций, вплоть до лишения прав участия в корпорации (по аналогии с тем, как ранее участники согласились на принцип большинства на будущее, против которого уже сложно возражать ссылкой на то, что участник не понимал, на что он соглашался). Для обоснования указанного тезиса наряду с соображениями, основанными на ответственном отношении участников оборота к предоставляемым им свободам, можно указать на специфический институт корпоративного права – исключение участника ООО из общества (ст. 10 ФЗ об ООО), в связи с применением которого высшая судебная инстанция недавно создала новую правовую конструкцию: общую обязанность участника ООО не причинять вред такому обществу, в том числе в связи с заведомо недобросовестным непринятием жизненно важных для общества решений участников общего собрания участников, а также возможность в исключительных случаях лишать лицо статуса участника ООО за создание дэдлока1. Если из ООО можно исключать участника в судебном порядке, среди прочего, за создание дэдлока, то тем более, видимо, можно соглашением сторон на будущее описать ситуацию, когда участие в корпорации конкретного лица должно прекратиться из-за нарушения общей обязанности не причинять вред корпорации.

Следовательно, системное развитие принципа свободы договора должно приводить к признанию того, что стороны вправе определять не только свои взаимные права и обязанности в связи с согласованным ими порядком голосования, но также и ответственность за неблагоприятные последствия, связанные с неисполнением того, что было согласовано сторонами. Если корпоративный договор содержит механизм, позволяющий определить лицо, виновное в возникновении дэдлока, то это же лицо должно нести все те негативные последствия, которые предусмотрены на этот случай таким договором, в противном случае свобода договора будет работать лишь в одном направлении, что вряд ли справедливо. При этом в данном случае должно неукоснительно соблюдаться правило, что условия договора обязательны только для его сторон (п. 3 ст. 308 ГК РФ, п. 4 ст. 321 ФЗ об АО). Если следовать данному принципу, то нет никаких политико-право- вых препятствий для того, чтобы свобода договора в корпоративном

1См.: п. 1, 5–6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г.

№151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», размещено по адресу: http://arbitr.ru/as/pract/vas_info_letter/55530.html [01.08.2012].

371

Д.И. Степанов

праве также предполагала и ответственность за нарушение договора, а ответственность эта строилась по правилам, описанным в самом договоре.

3.2. Следующая группа проблем, которая типична именно для уже существующей какое-то время корпорации, это вопрос о допустимости акционерам публичной компании реализовывать ту или иную свободу договора в части управления, главным образом, определять модель управления корпорацией. В иностранных правопорядках обычно данный вопрос трансформируется в обсуждение того, могут ли акционеры публичной компании некоторым большинство голосов сами определять, какая модель органов такой корпорации им больше подходит – двухзвенная или трехзвенная.

При двухзвенной системе органов управления (или, что то же самое, при одноуровневом совете1) акционеры делегируют производному от общего собрания акционеров органу (совету директоров) вопросы управления текущими делами корпорации. Далее такой орган может подразделяться на управляющих директоров, реализующих менеджерскую функцию, и независимых директоров, призванных решать наиболее щепетильные вопросы (конфликт интересов, вознаграждения менеджерам и т.п.), либо совет делегирует менеджерские функции специальным управленцам, в терминологии американского корпоративного управления – офицерам (CEO, CFO, COO etc.). Трехзвенная система органов управления и контроля (или, что тоже самое, при двухуровневом совете) предполагает в обязательном порядке формирование акционерами надзорного органа, наблюдательного совета, который, в свою очередь, формирует исполнительный орган (правление), призванный осуществлять управление текущими делами корпорации. При этом наблюдательный совет не вправе заниматься текущим менеджментом, его назначение – следить за правлением, выступать в роли «частного прокурора», а дело правления – надлежащим образом осуществлять управление и регулярно отчитываться перед наблюдательным советом и хотя бы раз в год – перед акционерами. В связи с историческим происхождением обычно трехзвенную систему принято именовать немецкой моделью акционерного общества, а двухзвенную – англо-аме- риканской, однако такое наименование уже давно стало условностью, поскольку в силу конвергенции правопорядков очень многие развитые системы корпоративного права отошли от жесткой привязки к той или

1 Klaus J. Hopt and Patrick C. Leyens, Board Models in Europe – Recent Developments of Internal Corporate Governance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy, ECGI – Law Working Paper No. 18/2004, at 10 (2004), available at: http://ssrn.com/ abstract=487944 [01.08.2012].

372

Свобода договора и корпоративное право

иной модели, предоставив право акционерам публичной корпорации самим решать, какая система им больше подходит1.

Действующее российское корпоративное законодательство смешало обе модели: это проявляется начиная даже с того, как именуется такой орган, когда закон использует как синонимичные термины «совет директоров» и «наблюдательный совет», хотя первый термин применим, скорее, к совету, занимающемуся менеджментом, а второй – к органу, призванному осуществлять контрольную функцию (ср. ст. 64–68 ФЗ об АО, п. 2–3 ст. 32 ФЗ об ООО).

При этом по действующему закону не имеет значения, кто формирует исполнительный орган корпорации – участники своим решением или совет директоров (наблюдательный совет), если такое право ему предоставлено уставом корпорации (ср., подп. 8 п. 1 ст. 48, подп. 9 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 69 ФЗ об АО, подп. 4 п. 2 ст. 33, подп. 2 п. 21 ст. 32 ФЗ об ООО): вне зависимости от того, кто назначает менеджеров корпорации, они не становятся полностью подотчетными совету директоров (наблюдательному совету), а совет не получает исключительных полномочий по надзору за менеджментом, но при этом особенно и не несет никакой ответственности, если будет плохо надзирать за менеджментом.

Наконец, компетенция такого совета директоров (наблюдательного совета) – как она определена в обоих корпоративных законах, включает в себя как сугубо управленческие полномочия, например, определение основных направлений деятельности корпорации, принятие решения об участии в иных организациях, одобрение отдельных сделок и т.п. (см. подп. 1, 5–8, 12, 14–17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО, подп. 1, 4, 7, 8, 9 п. 21 ст. 32 ФЗ об ООО), так и надзорные функции, например, назначение аудиторской проверки, определение вознаграждения менеджменту

ООО, дача рекомендаций по размеру вознаграждения ревизионной комиссии АО и размеру дивидендов по акциям (см. подп. 11–12 п. 1

1 Исторически первой движение в этом направлении начала Франция, затем эту идею подхватила Италия, Дания, Чехия, Голландия, Португалия, после чего многие европейские страны допустили самые различные комбинации одно- и двухуровневых советов – see, id., at 16-8; Federico Ghezzi and Corrado Malberti, Corporate Law Reforms in Europe: The Two-Tier Model and the One-Tier Model of Corporate Governance in the Italian Reform of Corporate Law, Bocconi Legal Studies Research Paper No. 15 (2007), available at: http://ssrn.com/abstract=960133 [02.08.2012]; Karel Lannoo & Arman Khachaturyan, Reform of Corporate Governance in the EU, 5 Eur. Bus. Org. Law Rev. 1, 11-2 (2004); Luca Enriques and Paolo F. Volpin, Corporate Governance Reforms in Continental Europe, 21 J. Econ. Pers. 117 (2007); Patrick C. Leyens, Internal Corporate Governance in Europe – Towards a More Market-Based Approach, 4 Kyoto J. Law & Politics 17, 21-2 (2007); Rado Bohinc, One or Two-tier Corporate Governance Systems in Some EU and non EU Countries, 8 Megatrend Rev. 57 (2011).

373

Д.И. Степанов

ст. 65 ФЗ об АО, подп. 3, 5 п. 21 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом одинаковый подход к функционалу совета директоров наблюдается как применительно к крупным АО, состоящим из тысяч акционеров, так

вотношении небольших АО или ООО, где создание совета директо-

ров опционально (абз. 2 п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65 ФЗ об АО, абз. 1 п. 2, п. 21 ст. 32 ФЗ об ООО). Однако смешение двух взаимоисключающих функ-ций в компетенции одного органа на деле приводит к тому, что ни одна из этих функций не осуществляется довольно последовательно1, а потому совет директоров в основной части российских АО является, скорее, управленческим коллегиальным органом, занимающим промежуточное положение между высшим органом управления, собранием участников корпорации, и исполнительным органом.

При этом линия на разделение членов совета директоров на зависимых и независимых директоров, типичная для двухуровневой системы органов управления (одноуровневого совета), в российском акционерном законе также не проведена последовательно: про независимых директоров (и то в очень странном понимании, кто это такие) акционерный закон вспоминает лишь при одобрении заинтересованных сделок в крупных АО и в связи с порядком определения стоимости имущества для отдельных корпоративных процедур (п. 1 ст. 77, п. 3 ст. 83 ФЗ об АО), по всем прочим вопросам управления и надзора такой дифференциации не проводится. Законодательству об ООО фигура независимого директора как члена совета директоров неизвестна вовсе.

Проект поправок в ГК РФ для того органа, который применительно к публичному АО предлагается именовать наблюдательным советом, проводит в жизнь логику сугубо надзорного органа, призванного надзирать за менеджментом АО: в качестве обязательного критерия для публичного АО вводится требование о создании именно наблюдательного совета, состоящего как минимум из пяти членов, при этом

внего не могут входить члены исполнительного органа, а сам наблю-

дательный совет призван осуществлять контроль за деятельностью исполнительного органа (п. 3 ст. 653, п. 3 ст. 97 ГК РФ в редакции проекта). Тем самым законодателю предлагается жестко урегулировать

1Действительно, если в компетенцию одного и того же органа вменяется по умолчанию две функции – участвовать в текущей деятельности корпорации, но при этом следить за менеджментом в интересах всех акционеров и самого АО – то рано или поздно одна из этих функций (управленческая) приведет к конфликту с другой, ведь невозможно задавать определенную хозяйственную политику и при этом не быть заложником своих же собственных бизнес-решений. Так что надзорная функция в таком случае превращается в надзор за тем, насколько корректно менеджмент (исполнительный орган) реализует заданную советом директоров бизнес-стратегию.

374

Свобода договора и корпоративное право

данный вопрос, исключив какое-либо право выбора модели управления для акционеров публичного АО.

С точки зрения политики права насколько оправданно подобное однозначное решение, лишающее акционеров элементов той небольшой договорной свободы, которой они обладают сейчас по действующему закону или могли бы обладать в принципе? С одной стороны, с переходом корпорации в статус публичной, как уже отмечалось выше, договорная свобода может быть существенно урезана, что объясняется неспособностью в принципе множества лиц о чем-либо договориться. С другой стороны, если бόльшая часть акционеров, в том числе акционеров публичной корпорации, самостоятельно желает избрать для себя ту или иную модель корпоративного управления, то почему законодатель должен препятствовать подобным устремлениям? Так, если на уровне закона можно описать условия, обеспечивающие принятие подобного решения неким значимым большинством акционеров, выражающим волю этого самого большинства, то для дозволения подобной договорной свободы по вопросу о выборе модели управления нет каких-либо существенных препятствий.

Итак, возможная модель корпоративного управления для публичного АО могла бы выглядеть следующим образом: в таком обществе по умолчанию должен быть создан коллегиальный орган (наблюдательный совет), призванный осуществлять на постоянной основе надзорную функцию за лицами, осуществляющими полномочия исполнительного органа. Требования к минимальному составу (не менее 3–7) и лицам, входящим в такой совет (критерии независимости всех или части членов совета), могут быть установлены законом. Однако далее акционерам публичного АО законом должна быть предоставлена возможность наделять указанный совет наряду с надзорной функцией отдельными менеджерскими полномочиями (утверждение бизнес-планов, бизнес-стратегий, одобрение существенных для АО сделок и т.п.), а также и наоборот, лишать управленческих функций совет, ранее наделенный такими правами по велению акционеров. Такое решение должно приниматься квалифицированным большинством (3/4 голосов), а положения о наделении такими полномочиями должны находить отражение в уставе или ином публично-достовер- ном документе.

При этом на уровне закона должны быть описаны ограничения:

(1) какие вопросы текущего управления делами АО в принципе не могут переходить в компетенцию совета (у менеджмента публичного АО должна быть всегда своя остаточная компетенция), (2) в случае совмещения советом надзорной и управленческой функции необходимо

375

Д.И. Степанов

описать, что все вопросы надзора (с указанием конкретных вопросов компетенции такого органа) должны решаться только независимыми директорами, для чего нужно детально описать критерии независимости директоров, следуя самым высоким стандартам корпоративного управления исходя из международного опыта, напротив, вопросы управления могут решаться всеми членами такого совета сообща, далее,

(3) в случае снижения в период деятельности совета между годовыми собраниями «квоты» независимых директоров, отвечающих за надзорную функцию, весь совет подлежит досрочному переизбранию, наконец, (4) решение об изменении функционального назначения совета (с той модели, которая действует по умолчанию и наоборот) должно приниматься квалифицированным большинством акционеров, являющихся участниками публичного АО, оно не может быть принято акционерами непубличной корпорации до ее перехода в статус публичного АО, тем самым именно акционерам публичного АО будет предоставлено право выбора. Вопросы ответственности и подотчетности органов друг другу внутри публичного АО будут распределены следующим образом: исполнительный орган по умолчанию подотчетен (наблюдательному) совету и акционерам, совет – как в части исполнения надзорной функции, так и менеджерской – подотчетен акционерам, при этом к независимым директорам должен применяться высокий стандарт ответственности за исполнение надзорной функции, к иным членам совета – за менеджерские решения.

Реализация на законодательном уровне предлагаемой модели будет как отвечать самому передовому зарубежному опыту по данному вопросу, так и обеспечивать проведение в жизнь той же логики свободы договора, хотя бы и в меньшем объеме и с учетом специфики публичного общества. Однако даже здесь свобода договора – это практическая необходимость, продиктованная запросами практики корпоративного управления. Право выбора модели управления, предоставляемое в таком случае акционерам публичной корпорации, – это право выбрать одну из двух предложенных моделей с одновременным изменением акционерами условий сделки, ранее заключенной учредителями такой корпорации.

3.3. Право акционеров публичной корпорации самим определять подходящую им модель органов управления и контроля – это не единственный пример договорной свободы применительно к действующей корпорации, тем более публичной. Еще более сложные и специфичные именно для публичной корпорации вопросы, проистекающие из принципа свободы договора и его соразмерным ограничениям, возникают в момент, когда корпорация намеревается перейти из непубличной

376