23. Размещение ценных бумаг, его содержание и функции. Виды размещения, их классификация. Условия и методы размещения акций. Андеррайтинг. Итоги размещения долевых ценных бумаг.
Первое размещение представляет собой одну из важнейших операций рынка, в результате которой каждая новая ценная бумага приобретает своего первого владельца, своего первого держателя.
Размещение – процесс реализации ценной бумаги каждого выпуска своим первым покупателям на условиях текущей рыночной конъюнктуры; процесс первой продажи новой ценной бумаги ее первому покупателю.
Сфера размещения (рынок размещения) – первичный РЦБ, первичный сектор фондового рынка.
Объекты размещения:
акции или долевые ценные бумаги
акции первого выпуска, размещение их является условием учреждения новых АК и условием формирования ее УК
акции дополнительных выпусков, размещение обеспечивает рост размеров УК компании-эмитента, ее собственный капитал и в будущем резервного фонда
негосударственные (корпоративные) заемные бумаги различных видов и с разными сроками(периодами) обращения.
государственные ценные бумаги различных видов и выпусков
ценные бумаги различных нерезидентов (если фондовое законодательство страны разрешает их непосредственное разрешение на внутреннем фондовом рынке)
Субъекты размещения:
эмитенты ценных бумаг
различные фондовые посредники, привлекаемые эмитентами для организации размещения новых выпусков ценных бумаг
Объем размещения – совокупность ценных бумаг одного выпуска данного эмитента, которые были реализованы на первичном рынке в рамках нормативного периода
Условия размещения – период времени, в течении которого эмитент обязан приступить и завершить процесс размещения ценных бумаг данного выпуска.
Началом периода размещения обычно является дата регистрации проспекта эмиссии или иного эмиссионного документа.
продолжительность периода устанавливается в каждой стране автономно
предельный срок размещения может дифференцироваться в зависимости от номера эмитируемой ценной бумаги – для размещения акций первого выпуска (учреждение новой компании) государство устанавливает предельную продолжительность периода. Для размещения акций дополнительного выпуска, период размещения может снижаться.
Россия: период размещения = 1 календарный год с даты регистрации проспекта.
Способы (формы) размещения:
закрытая подписка (закрытое размещение). Эмитент не может выносить свои ценные бумаги на открытый рынок, не может предлагать их для размещения неограниченному количеству покупателей. При этой форме отсутствует свобода их размещения на открытом рынке. Ценные бумаги нового выпуска предлагаются для продажи только ограниченному количеству потенциальных покупателей в соответствии с требованиями:
фондового законодательства
учредительных документов эмитентов
проспектов эмиссии
открытая подписка
ценные бумаги в этом случае выставляются для размещения на открытом рынке
предельное количество потенциальных покупателей не ограничивается, не устанавливается
предельный объем спроса на новые бумаги каждого эмитента не лимитируется
допускается максимальная свобода размещения на внутреннем рынке страны
при этой форме размещения возможность первой продажи ценных бумаг и лимитируются финансовыми возможностями ограниченного количества потенциальных покупателей
Считается, что при размещении в условиях открытой подписки эмитенты должны быть готовы к тому, что здесь усложняется организация и управление этим процессом, требуются иногда более значительные расходы эмитента, чем при закрытой подписке.
Возможна ситуация, когда компания-эмитент вынуждена сочетать применение элементов и открытой и закрытой подписки.
Итоги размещения – совокупность явлений в экономике страны и каждого отдельного эмитента непосредственно вызванных размещением ценных бумаг нового или последнего выпуска.
Дифференцируются:
для эмитента
для посредника
для покупателей и инвесторов
Методы размещения – совокупность конкретных действий эмитентов и привлекаемых посредников с целью обеспечения максимальной продажи нового выпуска ценных бумаг в пределах нормативного периода.
Условия размещения ценных бумаг (Россия)
начало процесса размещения только после регистрации проспекта эмиссии
количество размещаемых ценных бумаг не должно быть больше:
их количество, указанное в учредительных документах компании
их количества, заявленного в зарегистрированном проспекте эмиссии
При учреждении новой АК закон или контрольно-надзорный орган государства определяет минимальное количество размещенных акций первого выпуска, при продаже которых разрешается регистрация учреждаемой АК в качестве нового юридического лица.
нормативный срок размещения в России с даты регистрации проспекта
размещать ценные бумаги очередного выпуска разрешается только после завершения операции по распродаже ценных бумаг выпуска предыдущего и только после утверждения органов регистрации отчета о завершении предыдущего выпуска
размещать ценные бумаги можно только не ранее нормативного периода после доступа всех потенциальных покупателей к информации о размещаемых ценных бумагах
запрещается при публичном размещении (открытая подписка) закладывать преимущества для каких-либо категорий покупателей (кроме тех, которые предусмотрены законом)
сведения о цене размещения также могут объявляться в соответствии с нормативными документами
В России: сведения о цене должны раскрываться в день начала размещения.
Методы размещения акций:
распределение акций первого выпуска между учредителями компании (в соответствии с оплаченной долей каждого учредителя в УК)
размещение новых акций между различными категориями физических лиц
наемный персонал компании
ограниченное количество физических лиц в рамках норматива для закрытой АК
неограниченное количество покупателей на свободном или открытом рынке
различия акций (части или всего выпуска) с помощью фондовых брокеров или брокерских компаний
размещение акций (части или всего выпуска) с помощью фондовых дилеров или дилерских компаний
размещение акций нового выпуска с помощью инвестиционных банков
выплата объявленных дивидендов в форме акций нового выпуска (капитализация дивидендов)
выплата з/п и задолженности по ней акциями данной компании (по соглашению с наемным персоналом)
размещение нового выпуска с помощью андеррайтеров
размещение части выпуска среди действующих акционеров компании на льготной основе. Эти льготы могут быть предусмотрены:
законодательством страны
учредительными документами компании
конвертация погашаемых облигаций в акции нового выпуска
размещение части акций дополнительного выпуска между учредителями компании
взаимный обмен акциями между двумя АК
премирование наемного персонала
оплата банковского кредита акциями нового выпуска
обмен конвертируемых акций на акции других выпусков компании
продажа части выпуска акций другими материнскими или холдинговыми компаниями
премирование пакетами акций нового выпуска высших управляющих компании (на основе утвержденного собранием акционеров специального положения об опционе только для высших управляющих)
размещение кредитных пакетов новых акций с помощью конкурсных торгов или инвестиционных тендеров
размещение части выпуска новых акций (крупные пакеты) на фондовых аукционах
Андеррайтинг – особая разновидность фондового посредничества, при которой профессиональный участник в соответствии с договором об участии в размещении принимает на себя всю неполноту риска неразмещения в пределах договорного объема. Выступает профессиональный участник рынка. Заключается с эмитентами специальное соглашение на выполнение функций на размещение всего или части выпуска.
Основные позиции:
количество размещаемых акций
период размещения, в котором зафиксировано обязательство посредника
величина и форма посреднического вознаграждения, другие ограничения и обязательства, которые посредник должен выполнять в соответствии с действующим законодательством, учредительными и эмиссионными документами компании.
Особенностью договора является положение, которое обязывает профессионального посредника или участника гарантировать полноту размещения в пределах договорного срока. Это означает, что посредник берет на себя обязательство выкупить часть или все неразмещенные акции в пределах договорного срока.