- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения……………………………………………………………………………29
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности……………………………………………46
- •Раздел 3. Правовое положение акционера…………………………………………………...98
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе……………………………..120
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика………………………………………………………………………………120
- •Глава 13. Общее собрание акционеров…………………………………………………...122
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………..134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок…………………………………………….136
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Учебная программа
- •Организационно-методический раздел
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •31.Права акционера.
- •40.Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций.
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Курс лекций
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Акционерное право как правовой институт
- •Акционерное право как наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Семинарские занятия (тесты и задания)
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Акционерное право Учебно-методический комплекс
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий)
- •Введение
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
Слияние и присоединение – близкие, но не тождественные реорганизационные процедуры. Если слиянием обществ признаётся возникновение нового общества путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (ст. 16 Закона об АО), то присоединение означает прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона об АО). Таким образом, при присоединении в противовес слиянию не происходит возникновения нового общества: акционеры и имущественные активы присоединяющихся обществ «вливаются» в другую, уже существующую корпорацию.
При слиянии общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в реорганизации, по предложению совета директоров (наблюдательного совета) должно принять решения по следующим вопросам:
1) по вопросу о реорганизации общества в форме слияния, которое включает в себя:
_ утверждение договора о слиянии;
_ утверждение передаточного акта общества, в соответствии с которым и переходят все права и обязанности каждого реорганизуемого общества к вновь возникшей организации;
_ утверждение устава создаваемого в результате слияния общества;
2) по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества.
С целью сбалансированного учёта интересов акционеров всех сливающихся обществ законодатель вводит требование о том, что отношение количества членов совета, избираемых каждым обществом, к общему количеству членов совета должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций. При этом может получиться дробное число – тогда рассчитанное количество членов округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
Круг вопросов о реорганизации в форме присоединения включает в себя:
а) утверждение договора о присоединении;
б) утверждение передаточного акта.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решения:
1) всегда – по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающему утверждение договора о присоединении;
2) если это предусмотрено договором о присоединении – по иным вопросам.
Отличительные особенности при присоединения:
_ речь идёт не об утверждении устава нового общества, а о внесении изменений и дополнений в устав существующей организации, причём не в безусловном порядке;
_ отсутствует потребность в обязательном формировании совета директоров (наблюдательного совета);
_ о передаточном акте говорится применительно не ко всем реорганизуемым обществам, а только к присоединяемому обществу.
Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, утверждаемый на общих собраниях акционеров сливающихся обществ.
Требования к содержанию договора о слиянии, определённые Законом об АО:
1) в обязательном порядке соглашение должно содержать:
_ наименование и сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также общества, создаваемого путём реорганизации;
_ порядок и условия слияния;
_ порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) этой конвертации;
_ указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым сливающимся обществом;
_ список членов ревизионной комиссии создаваемого общества;
_ список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества;
_ указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
_ наименование, сведения о месте нахождения регистратора – профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества.
2) на факультативной основе договор о слиянии может содержать:
_ указание об аудиторе создаваемого общества;
_ указание о регистраторе создаваемого общества, когда в силу законодательных положений ведение реестра может осуществляться самим обществом;
_ указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации (управляющему);
_ иные данные о лицах, составляющих исполнительные и контрольные органы общества;
_ другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Требования к содержанию договора о присоединении:
1) в обязательном порядке соглашение должно содержать:
_ наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
_ порядок и условия присоединения;
_ порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации;
2) на факультативной основе договор о присоединении может содержать:
_ перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение;
_ другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Появление в результате слияния нового акционерного общества предполагает размещение акций этого общества. Способом размещения является конвертация, при которой акции каждого общества, участвующего в слиянии, заменяются на акции создаваемого общества. При реорганизации в форме присоединения акционеры присоединяемого общества становятся акционерами общества, к которому осуществляется присоединение, следовательно, среди них должны быть размещены акции последнего из названных обществ.
Сливающиеся общества могут иметь акции друг друга (перекрестное владение акциями); кроме того, им могут принадлежать и собственные акции. Такие акции не должны участвовать в конвертации (иначе ситуация выглядела бы таким образом, что прекращающая своё существование вследствие реорганизации корпорация становится участником создаваемого юридического лица). Поэтому при слиянии обществ все названные акции погашаются.
Сходное положение дел имеет место при присоединении, но «перекрестные» и собственные акции погашаются не все и не всегда. Предметом аннулирования являются:
_ собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
_ акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
_ принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, но лишь тогда, когда это предусмотрено договором о присоединении.