4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений

Юридические факты – это факты реальной действительности, с которыми нормы права связывают динамику правоотношения: его возникновение, изменение и прекращение.

Классификация юридических фактов:

_ в зависимости от того носит ли факт волевой характер, различаются действия и события. Возникновение и движение правоотношений в акционерной сфере опосредуются, прежде всего, совершением субъектами действий (заключение договора о создании акционерного общества, принятие решений органами управления и т.д.) Это абсолютно не означает, что события никогда не влекут «акционерные» правовые последствия (например, смерть акционера приводит к прекращения членского правоотношения между умершим и обществом);

_ действия, исходя от того согласуются ли они с правовыми предписаниями, подразделяются на правомерные и неправомерные. Применительно к акционерной сфере в качестве неправомерных действий можно, к примеру, считать решение органа управления, принятое с нарушением требований закона, действия членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, причинившие обществу убытки;

_ правомерные действия можно «разложить» на юридические акты и поступки. Критерием этой классификации является направленность действий(и придание ей юридического значения) на наступление юридических последствий. Юридические акты – это правомерные действия, с которыми нормы права связывают последствия в силу волевой направленности действия на эти последствия; юридические же поступки порождают правовой результат в силу самого факта волевого действия вне зависимости от того, было ли направлено это действие на последствия или нет.

Юридические поступки для акционерного права не характерны; появление и развитие правоотношений в акционерной сфере, главным образом, обуславливается юридическими актами, к числу которых бесспорно относят: а) сделки, классифицируемые, на односторонние сделки и договоры; б) юрисдикционные акты – судебные, а также принимаемые административными властными органами.

Огромное значение для правоотношений в акционерной области имеют юридические акты, исходящие от коллегиальных органов управления юридического лица (прежде всего речь идёт о решениях общего собрания акционеров и совета директоров). Вопрос об их природе и месте в системе юридических фактов и, в частности, ракурсе соотношения индивидуальных корпоративных актов со сделками не один десяток лет сохраняет дискуссионность. Продиктовано это тем, что указанные корпоративные акты (по крайней мере некоторая их часть), попадая под понятие сделки имеют серьёзную специфику (по сравнению с «классическими»), опосредованную волеобразовательными процессами в юридическом лице (решения Коллегиальных органов есть прежде всего акты согласования воль входящих в органы лиц).

По затронутой теме существует три главных подхода:

1. все акты коллегиальных органов управления имеют сделочную природу;

2. природу сделки имеют не все, а лишь некоторые решения органов управления;

3. акты органов управления юридического лица не являются сделками.

Нередко для наступления предусмотренных законом юридических последствий требуется совокупность юридических фактов, именуемая фактическим (или юридическим) составом.

Контрольные вопросы

1. Сформулируйте понятие акционерного права как: а) системы правовых норм; б) законодательства; в) науки; г) учебной дисциплины.

2. Раскройте и проанализируйте основные теоретические подходы к пониманию акционерного права как правового института.

3. Определите иерархическую систему источников акционерного права. Какое место занимают в ней ГК РФ и Закон об АО?

4. Какие особенности и в нормативных актах какого уровня могут устанавливаться изъятия из положений, предусмотренных Законом об АО?

5. Определите юридическую силу и покажите значение Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения. Раскройте основные механизмы, направленные на внедрение стандартов корпоративного поведения в российскую акционерную практику.

6. Каково нормативное значение локальных актов акционерных обществ? Могут ли они быть признаны в качестве источников акционерного права?

7. Назовите основные признаки (характеристики) акционерного общества как: а) юридического лица; б) коммерческой организации; в) хозяйственного общества. Какими конститутивными признаками обладают только акционерные общества?

8. Почему в литературе акционерное общество рассматривается в качестве «классического представителя»: а) корпораций; б) организаций – объединений капиталов?

9. Выявите главные различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами.

10. Кто является субъектом преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых акционерами? Раскройте условия, порядок и срок осуществления данного права. Правомерно ли заявление иска о признании сделки недействительной при нарушении положений о преимущественного праве?

11. Обозначьте и поясните основные особенности правового положения акционерного общества работников (народного предприятия).

12. Определите главные вехи истории развития акционерных обществ и акционерного законодательства в России.

13. Дайте понятие акционерных правоотношений, раскройте их видовое многообразие.

14. Каковы основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений? Можно ли индивидуальные корпоративные акты считать сделками?

Нормативно-правовые акты

1. Гражданский кодекс РФ

2. Кодекс корпоративного поведения РФ

3. Конституция РФ

4. п.1 ст.2 Федерального закона «Об инвестиционных фондах»

5. п.3 ст.4 Федерального закона от 07.08.2001 № 119 – ФЗ «Об аудиторской деятельности»

6. п.4, 11, 14, 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19

7. Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утверждённое постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 № 317

8. Постановление Президиума ВАС РФ от 16.10.2001 № 5931/01

9. Ст. 114, 115, 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

10. Ст.4 Закона РФ от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

11. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

12. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129 – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

13. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7 - ФЗ «О некоммерческих организациях»

14. Федеральный закон от 19.07.1998 № 115 – ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»

15. Федеральный закон от 21.12.2001 № 178 – ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»

16. Федеральный закон от 22.04.1999 № 39 – ФЗ «О рынке ценных бумаг»

17. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135 – ФЗ «О защите конкуренции»

18. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах»

Судебная практика

1. п.4, 11, 14, 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19

2. Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утверждённое постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 № 317

3. Постановление Президиума ВАС РФ от 16.10.2001 № 5931/01