- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения……………………………………………………………………………29
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности……………………………………………46
- •Раздел 3. Правовое положение акционера…………………………………………………...98
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе……………………………..120
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика………………………………………………………………………………120
- •Глава 13. Общее собрание акционеров…………………………………………………...122
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………..134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок…………………………………………….136
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Учебная программа
- •Организационно-методический раздел
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •31.Права акционера.
- •40.Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций.
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Курс лекций
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Акционерное право как правовой институт
- •Акционерное право как наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Семинарские занятия (тесты и задания)
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Акционерное право Учебно-методический комплекс
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий)
- •Введение
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
2.2 Типы и виды акционерных обществ
Отечественное законодательство выделяет два типа компаний – открытые и закрытые общества (ст.97 ГК РФ, ст. 7 Закона об АО).
Дифференциация на типы производится по следующим взаимосвязанным параметрам. Различие кроется в особенностях размещения акций, то есть отчуждение ценных бумаг первым владельца: если открытое общество наделено правом проводить как открытую подписку на выпускаемые им акции, так и закрытую подписку, то в закрытом обществе акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц. Потому такое общество не в праве проводить открытую подписку на выпускаемые акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Не совпадают и режимы обращения акций. Акционеры открытого и закрытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Однако если участники закрытого общества имеют право приобретения продаваемых другим участником акций, то в открытом обществе установление преимущественного права как акционеров, так и самого общества не допускается.
Таким образом, нормы о закрытых акционерных обществах в противовес положениям об открытых направлены на обеспечение относительной стабильности состава участников, контролируемости его изменения. Названные различия имеют фундаментальный характер и опосредуют специфические характеристики открытых и закрытых обществ:
- в открытом обществе число акционеров неограниченно, в закрытом – не может быть больше 50. (превышение данного предела говорит о том, что закрытое общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое, в противном случае организация должна быть ликвидирована в судебном порядке).
- вопрос об обязательном раскрытии компанией информации: открытое общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибыли и убытков и т.д.; на закрытое же общество данная обязанность возлагается лишь в исключительных случаях (см. ст. 97 ГК РФ, ст. 92 Закона об АО).
- положения о размере минимального уставного капитала: для открытых обществ – не менее 1 000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, в закрытых обществах – не менее 100-кратной суммы МРОТ (на дату регистрации общества) (см. ст. 26 Закона об АО).
Таким образом, в закрытой акционерной компании у акционеров есть преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими участниками (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Субъектами преимущественного субъектного права могут быть акционеры (в силу закона, т.е. имеет императивный характер) и само общество (лишь в случае, когда это предусмотрено уставом). Общество может воспользоваться данным правом тогда, когда акционеры его ещё не использовали. Уступка преимущественного права не допускается.
Своеобразным пробелом закона является отсутствие правил относительно того, как должно общество поступить с приобретёнными акциями. На акционера, намеренного продать свои акции третьему лицу, возлагается обязанность письменно известить об этом через общество остальных акционеров, также само общество с указанием цены и других условий продажи.
Порядок осуществления преимущественного права:
- приобретение акций осуществляется по цене предложения третьему лицу и на прочих условиях, сформулированных в извещении;
- приобретены должны быть все акции, предлагаемые для продажи;
- по общему правилу акционеры в праве приобрести акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, однако иное может быть предусмотрено уставом (если приобретение акционером целого числа акций невозможно – образуются дробные акции);
- если акционеры не использовали преимущественное право, им может воспользоваться само общество, когда это допускается уставом.
Срок осуществления преимущественного права – 2 месяца со дня извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом (не менее 10 дней со дня извещения). Исчисление срока ведётся от даты получения обществом соответствующего извещения акционера, продающего акции. Закон указывает, что изучаемый срок прекращается если до его истечения от всех акционеров получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (при этом законодатель не учёл того, что преимущественным правом может обладать и общество).
При нарушении имущественного права любой акционер и (или) общество могут в течение 3 месяцев с момента, когда акционеры или общество узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права, обратится в суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций (но не о признании сделки недействительной).
Сфера применения преимущественного права ограничена:
а) оно не действует при безвозмездном отчуждении акций (по договору дарения);
б) оно не действует при переходе акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства;
в) оно не действует при отчуждении акций участнику общества.
Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав и государственной регистрацией.
Законодательство может содержать запрет на создание отдельных организаций в форме акционерного общества определённого типа.
Особой группой акционерных обществ являются акционерные общества работников, или народные предприятия. К ним применяются правила Закона об АО о закрытых акционерных обществах, если иное не установлено Законом о народных предприятиях.
Закон о народных предприятиях определяет, что:
- именно работникам должно принадлежать количество акций с общим номиналом более 75 % уставного капитала (о допускаемой отсрочке см. п. 2 ст.4), вследствие чего акционеры, не являющиеся работниками, не только не смогут пренебречь позицией акционеров-работников, но и блокировать её;
-дополнительные акции, а также акции, выкупленные предприятием у акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками пропорционально суммам их оплаты труда на отчётный финансовый год (см. ст. 5);
-в случае увольнения работник-акционер обязан продать предприятию принадлежащие акции по их выкупной стоимости в течение 3 месяцев с даты увольнения (п. 4 ст. 6);
-число работников, которые не являются акционерами, за отчётный финансовый год не должно выйти за пределы 10 % количества всех работников (ст. 9).
Таким образом, состав акционеров народного предприятия разбивается на две группы: первая (преобладающая в структуре акционерного капитала) представлена акционерами-работниками, вторая – акционерами, не являющимися работниками.
Кроме того, определёнными правами наделяются и работники-неакционеры: а) они могут участвовать в работе общего собрания с правом совещательного голоса (п. 5 ст. 10); б) при списочной численности работником более 1 тыс. человек и при наличии в их составе более двух процентов работников–неакционеров один представитель работником-неакционеров должен входить с состав наблюдательного совета (п. 7 ст. 12).
Работник-акционер вправе продать по договорной цене акции, но с серьёзными ограничениями: а) их количества – число акций, которые могут быть реализованы в течение финансового года, устанавливается общим собранием акционеров, но не может быть более чем 20 % акций, принадлежащих акционеру на дату окончания предшествующего финансового года; б) круга покупателей – в их роли могут выступить акционеры или само предприятие, а при их отказе работники предприятия, не являющиеся акционерами.
Иные принципиальные расхождения: народное предприятие может выпускать лишь обыкновенные акции, причём с номинальной стоимостью не более 20 % МРОТ (п. 1 ст. 4); дивиденды народному предприятию правомерно выплачивать не чаще чем один раз в год (п.2 ст.7) и др.
Народное предприятие может быть создано только путём преобразования коммерческой организации, за исключением: а) государственных и муниципальных унитарных предприятий, б) открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала.
Основные этапы возникновения народного предприятия:
1. Первый этап связан с принятием участниками коммерческой организации в установленном порядке решения о преобразовании в народное предприятие.
2. Второй этап – получение согласия на создание народного предприятия со стороны работников преобразуемой коммерческой организации, причем не менее чем ¾ голосов от их списочной численности (приобретение работником акционерного статуса носит добровольный характер, т.е. согласившись с созданием народного предприятия, работник может и отказаться от участи в нём в качестве акционера).
3. Третий этап – заключение договора о создании народного предприятия, субъектами которого выступают: во-первых, работники, которые выразили согласие на создание народного предприятия и решившие стать его акционером, и, во-вторых, участники коммерческой организации, подлежащие преобразованию (при недостижении согласия по условиям договора решение о преобразовании признаётся несостоявшимся).