Акции: понятие, категории, выпуск, размещение, виды права акционеров.
Акция – ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении делами АО и на часть имущества, оставшуюся после ликвидации
Выпуск и обращение акций регламентируются (ГК; ФЗ «Об АО», ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Акция может выпускаться только в бездокументарной форме ?????? (может существовать в форме записей по лицевому счету в реестре или по счету депо).
Акции могут выпускаться только АО и только на величину его уставного капитала (АО имеет право начинать размещение акций после их выпуска) (исключения – при учреждении АО или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения или преобразования акции размещаются до государственной регистрации их выпуска (государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций)).
Совершение владельцем акций любых сделок с ними до полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Акция бессрочна (не ограничивается сроком действия) (перестает существовать только при ликвидации АО или при аннулировании решением общего собрания акционеров).
Предусмотрена возможность образования дробных акций (предоставляют их владельцу права в объеме соответствующей части целой акции, которую она составляет, и общается наравне с целыми акциями) в случаях:
1) осуществления преимущественного права на приобретение акций продаваемых акционерами ЗАО;
2) осуществление преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
3) консолидации акций.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой)
АО размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО) (при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей) (все акции общества являются именными).
Уставом АО должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями (могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями).
Права акционеров – владельцев обыкновенных акций (каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав) (могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества).
Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества (привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость)
В уставе АО должны быть определены размер дивиденда и стоимость имущества, выплачиваемая при ликвидации АО по привилегированным акциям каждого типа (владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций).
Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда (должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них).
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции).
Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса:
1) при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
2) при решении вопросов об ограничении прав акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа;
3) по всем вопросам (в случае, если не было принято решение об оплате или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа).
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества (не менее 50% из них должно быть оплачено в течение 3 месяцев) (акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты).
Размещение акций АО:
1) Цена размещения акций общества (оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций).
2) Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки (осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости).
Способы размещения акций АО:
1) АО вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки (в случае увеличения уставного капитала АО за счет его имущества оно должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров).
2) ОАО вправе проводить размещение акций посредством открытой и закрытой подписки (ЗАО не имеет права – посредством открытой подписки).
3) Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций.
4) Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров.
Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акции могут быть разных видов. В зависимости от способа определения управомоченного лица различаются акции именные и на предъявителя. Далее, акции могут быть свободно обращающимися либо с ограниченным кругом обращения. Так, оборот акций закрытого акционерного общества существенно ограничен по сравнению с акциями акционерного общества открытого типа. В учредительных документах акционерного общества возможно указание на то, что держателями акций могут являться лишь физические или, напротив, юридические лица.
По объему предоставляемых акционерам прав акции подразделяются на обыкновенные (простые) и привилегированные. Держателям привилегированных акций гарантируется выплата фиксированного дивиденда и преимущественное по сравнению с владельцами обыкновенных акций право на получение части имущества, оставшегося после ликвидации общества. Однако обычно, если иное не предусмотрено в уставе общества, они не имеют права голоса, т. е. устранены от участия в управлении делами общества. Учредительными документами конкретных акционерных обществ привилегированные акции могут наделяться также свойством кумулятивности, в соответствии с которым невыплаченные в соответствующем году дивиденды накапливаются и выплачиваются держателю привилегированной акции тогда, когда общество получит распределяемую между акционерами прибыль. Так называемые конвертируемые привилегированные акции могут при определенных условиях, установленных учредительными документами, обмениваться на обыкновенные акции.
Наряду с акциями акционерные общества могут выпускать сертификаты акций или временные свидетельства, которые являются именными ценными бумагами и подтверждают, что держатель сертификата является собственником определенного числа акций данного акционерного общества.