Тема 6. Корпоративные одобрения. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Правовая природа корпоративного одобрения. Правовой режим крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к процедуре совершения крупных сделок. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Правовые последствия нарушения требований законодательства к процедуре совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Тема 7. Слияния и поглощения

Основные виды сделок «слияния и поглощения». Приобретение пакета акций или долей участия. Обмен активами. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Приобретение ликвидных активов. Получение согласия антимонопольных органов на совершение сделок, связанных с экономической концентрацией. Особенности приобретения акций (долей) либо контроля в отношении хозяйственных обществ, имеющих особое значение для обороны страны и безопасности государства.

Тема 8. Защита корпоративных прав. Проблема злоупотребления корпоративными правами.

Понятие корпоративных споров. Корпоративные способы защиты прав: понятие и виды. Формы защиты корпоративных прав. Исключение участника из общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Общая характеристика корпоративных способов защиты прав акционеров. Отчуждение акций как корпоративный способ защиты прав акционеров. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров (специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре). Проблемы привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственного общества. Проблема косвенных исков в российском корпоративном праве. Злоупотребление корпоративными правами: понятие, формы, последствия.

Рекомендованные нормативные акты, материалы практики, литература Нормативные документы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации

2. Федеральный закон от 05.03.1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»

3. Федеральный закон от 29.04.2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

4. Федеральный закон от 26.07.2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

5. Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

6. Федеральный закон от 8.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

7. Федеральный закон от 03.04.1996 года № 28-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

8. Федеральный закон от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Материалы практики

9. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

10. Постановление Пленума ВС РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»

11. Определение ВС РФ от 08 июня 2015 года № 305-ЭС14-8348

12. Определение ВС РФ от 08 октября 2014 года № 306-ЭС14-14

13. Определение ВС РФ от 30 марта 2015 года № 307-ЭС14-8853

14. Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 года № 14-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО «Медиа-Мост» и ЗАО «Московская Независимая Вещательная Корпорация»

15. Постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 года № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское»

16. Постановление Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 года № 2-П «По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобами открытых акционерных обществ «Газпром», «Газпром нефть», «Оренбургнефть» и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)»

17. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»

18. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

19. Информационное письмо Президиума ВАС от 30.03.2010 года № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

20. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (утвержден Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 года № 131)

21. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»

22. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

23. Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (утвержден Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 года № 62)