Тема 3. Корпорация на фондовом рынке

1. Фондовые операции корпораций.

2. Первичное публичное размещение акций (IPO).

1. Фондовые операции корпораций

Наименование операции	Сущность и последовательность выполнения
1. Эмиссия (выпуск) ценных бумаг	Это привлечение дополнительных инвестиций, изменение размера уставного капитала, передел собственности. Эмитент принимает решение о выпуске ценных бумаг, при открытой подписке издает проспект ценных бумаг и дает сообщение в СМИ. При закрытой подписке дает объявление или письменно извещает акционеров (не более 500 владельцев)
2. Размещение ценных бумаг	Это размещение эмиссионных ценных бумаг и закрепление прав «старых» акционеров. Осуществляется объявление об открытой или закрытой подписке, принимаются и удовлетворяются заявки потенциальных инвесторов по результатам самой подписки, аукционных торгов, инвестиционного конкурса и т.д. Регистрируются владельцы ценных бумаг.
3. Купля-продажа ценных бумаг в процессе обращения	Осуществляется для участия в процессе управления АО, получения доходов, возможности стать кредитором, для получения денежного эквивалента рыночной стоимости при продаже ценных бумаг. Осуществляется при помощи объявления о намерении купли-продажи ценных бумаг, обсуждения предложений, совершения сделок и их регистрации, передачи новым владельцам ценных бумаг, сертификатов, свидетельств о владении или выписок из реестров.
4. Конвертация ценных бумаг	Осуществляется для получения иных прав и возможностей собственности, приобретения права собственности, для участия в управлении корпорацией. Выполняется через включение в устав корпорации положения о конвертации ценных бумаг и его утверждения общим собранием акционеров, объявление о сроках и условиях конвертации, сбор заявок и проведение данной операции, регистрация владельцев и выдача ценных бумаг или сертификатов, либо выписок из реестра.
5. Хранение ценных бумаг	Для защиты ценных бумаг от хищения и иных причин утраты. Осуществляется при помощи заключения договора с депозитарием или регистратором и получение расписки о приеме на хранение ценных бумаг, либо выписки из системы ведения реестра.
6. Дробление ценных бумаг (сплит). Консолидация	Увеличение количества ценных бумаг с одновременным уменьшением номинальной стоимости ценных бумаг. Уменьшение количества ценных бумаг с одновременным увеличением их номинальной стоимости. Используется как способ отсечения нежелательных инвесторов, либо для передела собственности.
7. Управление ценными бумагами	Цель – приращение акционерного капитала, нахождение оптимального соотношения объявленных и размещенных ценных бумаг, нахождение наиболее эффективных вариантов использования ценных бумаг (залог, траст, конвертация). Осуществляется в следующей последовательности: избирается Совет директоров и исполнительная дирекция. Советом директоров разрабатывается общая стратегия. Исполнительная дирекция разрабатывает конкретную тактику управления ценными бумагами. Финансовые менеджеры, работающие в штате корпорации, реализуют тактику управления ценными бумагами. Совет директоров оценивает эффективность управления ценными бумагами.
8. Траст	Поручение управления ценными бумагами специализированным организациям – Управляющим компаниям. При этом заключается полный или агентский трастовый договор. Полный трастовый договор предоставляет доверенному юридическому лицу права на осуществление всех операций на фондовом рынке. Агентский договор предоставляет право уполномоченному лицу совершать отдельные операции на рынке ценных бумаг.
9. Залог ценных бумаг	Предоставление залогового обеспечения под кредит и активизация операций с ценными бумагами.
10. Клиринг	Цель – совершенствование системы расчетов, повышение ликвидности ценных бумаг, контроль и управление рисками на рынке ценных бумаг. Последовательность: определяются операции, по которым возможны клиринговые расчеты; сопоставляются и уточняются суммы взаиморасчетов по конкретным операциям; документально подтверждаются взаиморасчеты; осуществляется поставка ценных бумаг.
11. Регистрация и перерегистрация владельцев ценных бумаг	Цель – учет владельцев ценных бумаг, контроль за изменением состава собственников, подтверждение прав собственника на участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов по акциям или процентов по облигациям. Осуществляется корпорацией самостоятельно или с привлечением регистратора (если свыше 50 владельцев) не позднее одного месяца с момента государственной регистрации начинает ведение реестра. В него вносятся данные об акционерах или номинальных держателях ценных бумаг, количество, категория, тип акций, принадлежащих собственникам. В реестр запрещается вносить исправления.
12. Маркетинговые исследования	Проводятся для изучения определенных сегментов рынка ценных бумаг, для оценки инвестиционных характеристик ценных бумаг, для исследований каналов сбыта, для оценки инвестиционного риска, для разработки стратегии продвижения собственных ценных бумаг на рынок
13. Оценка инвестиционного риска на рынке ценных бумаг	Осуществляется через мониторинг рынка ценных бумаг, определение возможности и выбора метода оценки инвестиционного риска, расчет вероятного инвестиционного риска и определение вариантов его уменьшения
14. Страхование	Осуществляется через определение страховой ответственности конкретного объекта страхования, возможных форс-мажорных обстоятельств, заключение договора о страховании.
15. Безвозмездная поставка ценных бумаг	Происходит при реализации права наследования, дарения, взносов в уставной капитал, удовлетворении требований кредиторов
16. Погашение ценных бумаг	Происходит при отзыве по условиям размещения либо при досрочном отзыве по решению эмитента или инвестора, при этом уведомляются держатели ценных бумаг о погашении, производятся соответствующие записи на счетах владельцев, далее идет уничтожение реестра владельцев и публикация в средствах массовой информации сведений о сроках предъявления претензий.
17. Формирование портфеля ценных бумаг	Для уменьшения инвестиционного риска, для диверсификации финансовых вложений, для расширения финансовых возможностей корпорации. Реализуется через изучение состояния рынка ценных бумаг, оценки возможных инвестиционных решений эмитентов, оценка риска различных вариантов вложений капитала, выбор стратегии формирования типа портфеля, разработка вариантов инвестиционных программ, оценка стоимостей и моделирование доходностей отдельных видов ценных бумаг и операций с ними.

2. Первичное публичное размещение акций (IPO)

IPO–initialpublicoffering– первичное публичное размещение ценных бумаг (акций).

Точки зрения на понятие IPO:

1. Ю.Бригхем, В. Едронова IPO– публичная продажа акций на бирже широкому кругу инвесторов, осуществляемая впервые.

2. Д.Е.Качановский, Ю.А.Данилов IPO– первое публичное предложение акций на рынке, осуществляемое самим эмитентом или по его поручению брокерами (андеррайтерами).

3. С.Росс, Е.Соломатин IPO–размещение ценных бумаг (как правило, обыкновенных и (или) привилегированных акций, облигаций) компанией на открытом рынке впервые - компания становится публичной.

4. Р.Брейли, П.Шлык, Е.Патрушева IPO– как первое, так и последующее размещение акций, адресованное неограниченному кругу инвесторов.

Этапы IPO:

1. Доразмещение – первый (подготовительный) этап: компании предстоит выбрать стратегию, перейти на МСФО, провести структурные преобразования, создать публичную кредитную историю (например, путем размещения, облигационных займов).

2. Размещение - непосредственное размещение ценных бумаг.

3. Послеразмещение: осуществляются действия, предпринимаемые после IPO: подготовка и утверждение компанией отчета об итогах выпуска, его регистрация, организация вторичного обращения акций на бирже, рутинная работа с инвесторами, публикация регулярной отчетности, поддержка сайта компании.

Преимущества и недостатки IPO для эмитента.

Преимущества:

1. Доступ к долгосрочному капиталу на открытом рынке на гораздо более выгодных условиях, чем обращение к кредитным банковским ресурсам, частным займам или венчурному капиталу.

2. Улучшение текущего финансового состояния компании. Доход от размещения поступает на баланс компании и после выполнения налоговых процедур используется в соответствии с целями и задачами.

3. Получение инструмента оценки текущей рыночной стоимости компании. Биржевые котировки отражают оценку рынком текущей стоимости компании. Наличие такой объективной оценки важно в следующих ситуациях:

- Расширение бизнеса посредством слияний или поглощений. Участники процесса имеют независимый механизм оценки, что облегчает переговорный процесс, кроме того, оплата часто проводится не денежными средствами, а акциями. Для частной компании сложно оплатить покупку акциями, так как сложно определить их реальную стоимость.

- Желание первоначального владельца диверсифицировать свои активы и перевести часть своих акций в деньги, при условии ликвидного рынка это можно сделать в любой момент.

- Возможность использовать акции как залог для получения займа. Текущая стоимость акций, их ликвидность определяют условия получения средств. Кроме того, использование акций в качестве залога гораздо более выгодно для собственников, чем их продажа, так как в последнем случае возникает опасность потери контроля над бизнесом.

4. Оптимизация структуры акционеров – появление престижных международных институциональных инвесторов среди акционеров. Этой категории инвесторов свойственно открывать достаточно длинные позиции, а не спекулировать на краткосрочных колебаниях курса. Они могут также служить определенной защитой от вмешательства местного правительства.

5. Повышение престижности и рост возможностей по продвижению бизнеса. Каждый владелец акции является потенциальным потребителем товаров и услуг компании. Таким образом, наличие широкой массы частных инвесторов расширяет число лояльных к ее продуктам потребителей. При прочих равных, это является значительным конкурентным преимуществом и поддерживает уровень котировок.

6. Возможность привлечь и удержать высококвалифицированный персонал, в первую очередь, ключевых менеджеров. В компаниях, акции которых торгуются на открытом рынке, традиционной формой поощрения и способом привлечения и удержания персонала является выплата бонусов в форме опционов на покупку акций компаний, при этом персонал напрямую заинтересован в росте курсовой стоимости акций, становится более лояльным и эффективнее работает на компанию.

Недостатки:

1. «Прозрачность» компании: закрытая информация становится открытой широкому кругу лиц, среди которых могут быть конкуренты, клиенты и сотрудники фирмы.

2. Высокие затраты. Прежде всего, это затраты, связанные с необходимостью регулярно предоставлять информацию о деятельности компании инвесторам и регулирующим органам. Кроме того, появляются существенные, хотя и разовые затраты на проведение самого IPO, включая прямые: подготовка юридических документов, консалтинг, реклама, комиссия андеррайтеров и др.; косвенные: затраты времени и сил персонала, потеря части капитала в момент проведенияIPO.

3. Затраты времени. Даже на развитых рынках процесс выхода на рынок может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет.

4. Потеря контроля. Если в ходе IPOкомпания продает более 50% своего акционерного капитала сторонним инвесторам, первоначальные владельцы могут навсегда потерять контроль над некогда безраздельно принадлежащей им компанией.

5. Риск коллективных судебных рисков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает, а акционер утверждает, что это явилось результатом существенных неправильных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении.

6. В зависимости от конечных результатов. В закрытой частной компании собственник и менеджер действуют совершенно независимо. Только они могут решать, удовлетворяют ли их результаты деятельности компании или нет. При этом под результатами они могут понимать как итоговые финансовые показатели, так и любые иные. Владельцы публичной компании, в первую очередь, будут интересоваться регулярно раскрываемыми результатами именно финансово-хозяйственной деятельности фирмы: прибыль, уровень текущей задолженности, размер генерируемых денежных потоков.

7. Работа в условиях рыночной неопределенности. Поведение рынка непредсказуемо и слабо коррелируется в долгосрочной перспективе с результатами оперативной деятельности компании. Чередование благоприятных и неблагоприятных тенденций на рынке может оказывать непосредственное воздействие на текущую деятельность компании.

При привлечении инвестиций с открытого рынка наиболее целесообразным является привлечение посредников из числа профессиональных участников рынка ценных бумаг – андеррайтеров.

Преимущества размещения ценных бумаг при помощи андеррайтера:

1. Опыт, квалификация посредников при размещении.

2. Перераспределение рисков – возможность полной или частичной гарантии размещения всего объема выпуска.

3. Размещение среди широкого круга инвесторов.

4. Возможность создания ликвидного рынка размещенной ценной бумаги.

Для осуществления размещения крупного выпуска ценных бумаг может быть сформирован эмиссионный синдикат – временное объединение профессиональных участников для определения размеров и условий участия каждого из членов синдиката в размещении ценных бумаг, для согласованного в интересах эмитента осуществления прав и обязанностей, вытекающих из участия в синдикате.