Лекція 2. Сутність корпоративного управління
Поняття корпоративного управління
Моделі корпоративного управління
Стандарти корпоративного управління
Корпоративна культура та її роль у корпоративному управління
Питання для самостійного вивчення:
Корпорація як система
Основні задачі КУ
Характеристика моделей корпоративного управління
Англо-американська модель КУ
Німецька модель КУ
Японська модель КУ
Порівняння поширених моделей КУ
Принципи КУ ОЕСР, їх змістовна характеристика
1. Поняття корпоративного управління
Корпоративний бізнес відрізняється за своєю формою від бізнесу індивідуальних підприємств і партнерств:
обмеженою відповідальністю; тобто акціонери не зобов'язані відповідати за зобов'язаннями і боргами корпорації (втратити вони можуть тільки те, що інвестували в компанію);
простотою переходу прав володіння акціями при їх реалізації;
безстроковістю (а отже стабільністю) свого існування, тому що перехід акцій з одних рук в інші не підриває цілісність корпорації.
Корпорація (лат. corporatio — об'єднання) — товариство, спілка, сукупність осіб, об'єднаних на основі цехових, кастових, комерційних та інших інтересів; договірні об'єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів, з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників; замкнена група осіб, об'єднаних вузькофаховими, становими та іншими інтересами; акціонерна компанія (товариство), в якій на основі централізації капіталів і заощаджень найманих працівників здійснюється колективне привласнення результатів виробничої діяльності залежно від величини отриманих на внесені кошти акцій.
Корпорація – організація, визнана юридичною особою, заснована на об’єднаних капіталах (добровільних внесках), що передбачає часткову власність, що здійснює яку-небудь соціально корисну діяльність, і характеризується значною концентрацією управлінських функцій на верхньому рівні ієрархічної структури. Головною функцією КУ є організація діяльності корпорації в інтересах акціонерів як джерел фінансових ресурсів.
Корпорація — це складна виробничо-технічна і соціально-економічна система (табл. 1).
Таблиця 1 Корпорація як система
Складна система корпорації вимагає кваліфікованого управління. З цього приводу прийнято вживати два визначення корпоративного управління: у широкому і вузькому сенсі. У широкому сенсі корпоративне управління — це процес встановлення балансу між економічними і соціальними цілями корпорації, між індивідуальними, груповими і суспільними інтересами. Іншими словами, це формування системи управлінських відносин між кооперованими господарськими одиницями (включаючи зовнішні, зокрема, державні органи) з метою гармонізації їх інтересів. Звичайно, корпоративне управління можна охарактеризувати як процес обслуговування інтересів інвесторів (акціонерів).
ЗУ «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» визначає корпоративне управління як систему відносин, яка визначає правила та процедури прийняття рішень щодо діяльності господарського товариства та здійснення контролю, а також розподіл прав і обов’язків між органами товариства та його учасниками стосовно управління товариствами.
Корпоративне управління – це система відносин між власниками, органами управління товариства, його менеджерами, а також іншими зацікавленими особами (працівниками, постачальниками, споживачами, кредиторами, державними та місцевими органами влади, громад кістю тощо) задля забезпечення ефективної діяльності товариства і максимально повного задоволення інтересів власників та інших зацікавлених осіб.
Існує декілька підходів до визначення сутності корпоративного управління:
З позиції особистого підходу сутність КУ розглядається як один з механізмів максимізації вартості корпорації, де ключову роль грає Наглядова рада, що дотримує баланс між інтересами акціонерів і інших осіб, що мають відносини до корпорації, - менеджерів, інших співробітників, постачальників, кредиторів, суспільних груп.
Відповідно до громадського (суспільного) підходу КУ – це відносини між корпорацією і товариством. У цьому випадку на перший план виходять питання інформації і суспільного контролю над визначеними сторонами діяльності корпорації, формування системи стимулів, що повинні забезпечити ефективний розвиток корпоративного сектора економіки, обмежуючи в той же час негативні наслідки і дотримуючись базових інтересів інших учасників корпоративних відносин.
В рамках нормативного підходу корпоративне управління являє собою кодекс принципів і норм, що регламентують права, обов’язки і відповідальність осіб, що беруть участь у керуванні емітентом акцій. Такі принципи і норми закріпляються в різних правових актах (законах і підзаконних актах держави і внутрішніх правових документів акціонерного товариства).
З позиції економічного підходу під КУ розуміється система відносин між органами управління і посадовими особами підприємства емітента, власниками-акціонерами, власниками боргових цінних паперів корпорації, а також з іншими власниками інтересу, які так чи інакше втягнуті в управління емітентом акцій як юридичною особою.
За умов управлінського підходу КУ розглядається як система виборних і призначених органів акціонерного товариства, що управляє ним з метою забезпечення максимальної прибутковості від усіх видів діяльності при дотриманні норм діючого законодавства.
Емітент – це будь-яка організація або державний орган, які випускають в обіг гроші й цінні папери. Емітентом може бути державний банк, фінансово-кредитна установа, підприємство або компанія
Об’єднав всі підходи можна сформулювати таке значення КУ:
КУ являє собою діяльність виборних і призначених органів акціонерного товариства, спрямовану на підтримку балансу інтересів власників товариства і менеджерів, що управляють власністю товариства, на одержання максимального прибутку від усіх видів діяльності товариства в рамках норм діючого законодавства.
КУ здійснюється Загальними зборами акціонерів, Наглядовою Радою, Правлінням і Ревізійною комісією і вирішує правові (внутрішньо корпоративне право), фінансові, маркетингові, кадрові й організаційно-технічні питання діяльності акціонерного товариства.