Экзамен зачет учебный год 2023 / Class_12

К О Р П О Р А Т И В Н Ы Й Ю Р И С Т • № 6 • 2 0 0 9

13

столь последовательным и «радикаль-

но также всемерно поддерживалось

Вероятно, можно было бы не забо-

ным», как того хотелось бы специа-

судебной практикой, исходившей

титься о кредиторах ООО, имея в виду,

листам. Вообще, мы находимся лишь

из того, что право участника в любое

что кредитование всегда сопряжено

в начале пути. Но анализируемые из-

время выйти из общества закреплено

с риском неисполнения обязательств

менения позволяют понять основные

императивной нормой закона, а по-

должником, если бы не еще одна про-

направления законодательной полити-

тому никоим образом не может быть

блема. Для самих участников ООО по-

ки, и, кто знает, возможно, через неко-

ограничено ни в учредительных доку-

добная организационно-правовая фор-

торое время на смену компромиссным

ментах ООО, ни в иных документах,

ма оказывалась «неудобной» не только

решениям, которые получили отра-

принимаемых / заключаемых по по-

из-за возможного «эффекта домино»,

жение в тексте новой редакции ФЗ об

воду участия в обществе этой корпора-

но также потому, что она не способна

ООО, придут еще более либеральные

тивной разновидности (соглашениях,

эффективно функционировать даже

конструкции. Итак, следует остано-

двусторонних договорах, протоколах

там, где более всего необходима – при

виться более подробно на отдельных,

и проч.)2.

создании совместных предприятий

наиболее значимых, изменениях в пра-

Рассматриваемая норма появилась

между двумя-тремя лицами. Так, когда

вовом режиме российских ООО.

в российском гражданском законо-

несколько коммерсантов, желающих

дательстве в начале 90-х гг. прошло-

развивать совместный бизнес-проект,

Ограничение права участника

го столетия на волне политической

облекают его в форму ООО, то право на

ООО на выход из него

эйфории, связанной с перестройкой,

выход из него – совершенно безобид-

когда стал допускаться выход из ком-

ная на первый взгляд правовая конс-

Несмотря на то что традиционно

мунистической партии, не сопряжен-

трукция – в будущем может в любой

в доктрине гражданского права и ком-

ный, как прежде, с нежелательными

момент разрушить ранее достигнутые

мерциалистике ООО и акционерные

последствиями для конкретного че-

договоренности. Если один из учре-

общества (АО) относят к корпораци-

ловека. Однако с принятием нормы,

дителей и последующих участников

ям, т.е. объединяют под одними родо-

схожей по существу, но применимой

вознамерится выйти из ООО, ему за-

выми признаками, в современном рос-

уже к хозяйственному обороту, тем

конным образом никто не сможет вос-

сийском законодательстве указанные

более сформулированной, как обще-

препятствовать. Потому он вправе будет

разновидности корпоративного обра-

обязательная, лишенная каких-либо

не только выйти из подобного бизнес-

зования оказались противопоставле-

отступлений и не отражающая ника-

проекта, но также забрать часть иму-

ны друг другу, причем принципиаль-

ких нюансов, право выхода из обще-

щества общества сообразно своей доле.

ным образом. В основном это нашло

ственной организации реально было

После того как практикующие юристы

выражение в так называемом праве

применено к коммерческой структуре,

разъясняют данную норму закона биз-

на выход: участник ООО может пре-

что оказалось совершенно неуместным

несменам, ни один здравомыслящий

кратить свое участие путем передачи

в гражданском законодательстве. То,

коммерсант по понятным причинам не

доли в уставном капитале самому об-

что хорошо для политической сферы,

желает использовать российскую кор-

ществу, которое, в свою очередь, обя-

стало приводить к разрушительным

поративную форму создания совмест-

зано выплатить ему действительную

последствиям в частноправовом обо-

ного предприятия, предпочитая какую-

стоимость его доли. АО в этом смысле,

роте, поскольку ничем не ограничен-

либо иностранную юрисдикцию или

напротив, оказывается улицей с одно-

ный выход из ООО зачастую прово-

форму АО, сопряженную уже с иными

сторонним движением. В него можно

цировал цепную реакцию, побуждая

рисками, о которых тут нет места гово-

войти, но любой выход из АО возмо-

участников ранее устойчивого обще-

рить более подробно.

жен лишь посредством продажи при-

ства попросту «разбегаться», оставляя

В связи с этим ограничение или даже

надлежащих акционеру акций третье-

на месте нормально функционировав-

полное исключение права на выход

му лицу. Выход из АО за счет средств

шего юридического лица корпоратив-

было определено как отправная точка

самого такого общества допускается

ную «пустышку».

возможной реформы законодательс-

в исключительных случаях, исчерпы-

Подобное положение нередко ока-

тва об ООО еще в 2002 г., когда работа

вающим образом описанных в законе

зывало пагубное воздействие и на кре-

по внесению изменений в ФЗ об ООО

(ст. 72, 75 Федерального закона «Об

диторов, возможности которых полу-

лишь начиналась. За время создания

акционерных обществах», далее – ФЗ

чить что-либо от ООО сокращались

об АО). С учетом этого даже студенты

или исчезали вследствие его разорения

2 Так, в п. 27 Постановления Пленума ВС РФ

начальных курсов юридических вузов

из-за массового выхода участников.

и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 г. № 6/8

указывают на право выхода участника

Еще более значимо то, что, теряя уп-

«О некоторых вопросах, связанных с приме-

как на принципиальное различие меж-

равляемость и согласованность дейст-

нением части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации» было отмечено, что

ду ООО и АО. Данная особенность, по

вий своих участников, ООО утрачива-

при рассмотрении споров судам необходимо

установившемуся мнению, является

ло черты понятного и предсказуемого

исходить из того, что предусмотренное ст. 94

ГК РФ положение о праве участника ООО в

характерной чертой организационно-

контрагента, превращаясь в одну из

любое время выйти из общества независимо

правовой формы ООО.

многих тысяч «фирм-однодневок»,

от согласия других его участников является

императивной нормой; условия учредитель-

Такое положение ранее не только

точнее брошенных фирм, мало чем в

ных документов названных обществ, лиша-

подчеркивалось в учебной литерату-

этом случае отличающихся от «одно-

ющие этого права или ограничивающие его,

должны рассматриваться как ничтожные, т.е.

ре или комментариях к ФЗ об ООО,

дневок».

не порождающие правовых последствий.

14

К О Р П О Р А Т И В Н Ы Й Ю Р И С Т • № 6 • 2 0 0 9

К О Р П О Р А Т И В Н Ы Й Ю Р И С Т • № 6 • 2 0 0 9

15

бода договориться так, как они поже-

стью «закрытых» ООО останется воз-

заны они были главным образом с воп-

лают. Излишняя забота законодателя

можным.

росами деления уставного капитала на

о праве на выход из сугубо закрытой

доли участников ООО. Так, сравнение

корпорации, нашедшая отражение

Отказ от двух

п. 2 ст. 89, п. 2 ст. 52 ГК РФ в перво-

в абз. 1 п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, может

учредительных документов:

начальной редакции, а также ст. 12 ФЗ

быть обойдена путем включения в устав

устав – единственный

об ООО в прежней редакции позволяет

конкретного ООО положений о пре-

учредительный документ ООО

прийти к выводу, что и в учредительном

имущественном праве покупки оста-

договоре, и в уставе общества должны

ющимися участниками и/или самим

В отличие от половинчатой попытки

были быть отражены следующие сведе-

обществом доли (части доли) того, кто

законодателя ограничить право на вы-

ния и положения:

намерен ее продать третьему лицу, по

ход из ООО, в области учредительных

• размер уставного капитала обще-

заранее определенной уставом цене,

документов ООО были предприняты

ства;

о чем подробнее см. ниже. При этом

довольно радикальные шаги. Вместо

• размер доли каждого из учредителей

ситуации, описанной в абз. 1 п. 2 ст. 23

двух (устав и учредительный договор)

(участников) общества;

ФЗ об ООО, в принципе не должно воз-

документов остался лишь один – ус-

• состав органов общества;

никнуть. Если некто пожелает продать

тав ООО, содержание которого также

• порядок выхода участников ООО из

на сторону свою долю (часть доли), то

претерпело существенное изменение,

общества.

она будет выкуплена остающимися

поскольку он, с точки зрения включае-

Если при учреждении общества уч-

участниками или самим ООО, возмож-

мых отныне в него сведений, во многом

редительный договор заключался, а ус-

но, по цене, вовсе не отвечающей тем

сблизился с уставом АО, что лишний

тав утверждался учредителями едино-

ожиданиям, которые преследовал учас-

раз указывает на органическую бли-

гласно (п. 1 ст. 11 ФЗ об ООО в прежней

тник, намеренный покинуть общество.

зость двух этих корпоративных разно-

редакции), то впоследствии внесение

Однако для того, чтобы такая возмож-

видностей.

изменений (дополнений) в учредитель-

ность была реализована, учредители

Появление в части первой ГК РФ

ный договор осуществлялось всеми

конкретного ООО или последующие

(ст. 89) нормы о двух учредительных

участниками общества единогласно,

участники, предвидя подобное разви-

документах ООО представляет собой

а изменений и дополнений в устав –

тие событий, должны единогласным

пример исторического курьеза. Законо-

решением не менее 2/3 участников,

решением включить в устав положения

дательное отнесение договора, заклю-

если только необходимость большего

о преимущественном праве покупки

чаемого при учреждении ООО, к учре-

числа голосов для этого не была пред-

доли выходящего участника по заранее

дительным документам, т.е. имеющим

писана ФЗ об ООО или уставом об-

определенной цене.

значение не только для этапа создания

щества (абз. 1 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО).

Своим половинчатым отказом от

такого юридического лица, но также

Соответственно, для изменения одних

права на выход из ООО законодатель

и конституирующим его последующее

и тех же по существу положений устава

фактически навязывает участникам

существование, нельзя объяснить не

достаточно квалифицированного боль-

оборота конструкцию преимуществен-

чем иным, как неверным прочтением

шинства голосов, а для учредительного

ного права покупки доли (части доли)

немецких правовых источников, отку-

договора необходимо единогласие всех

по заранее определенной цене как не-

да во многом заимствовались соответст-

участников. Поскольку распределение

обходимую – не обязательную, но все

вующие правовые построения, но в ко-

уставного капитала между участника-

же подлежащую включению в устав,

торых договор учредителей никогда

ми, в том числе его изменение в резуль-

иначе персональный состав конкрет-

не признавался учредительным доку-

тате перехода прав на долю (часть доли)

ного ООО будет сохранен с трудом.

ментом немецкого GmbH. Дефектная

от одного участника другому, требовало

Однако изначально подобных планов

изначально конструкция, однажды

внесения каждый раз соответствующих

у законодателя не было. Напротив,

нашедшая закрепление в ГК РФ, впос-

изменений в учредительные докумен-

введение в ФЗ об ООО конструкции

ледствии, уже на этапе принятия пер-

ты, то при указанном положении в оте-

указанного преимущественного права

воначальной редакции ФЗ об ООО, не

чественных условиях ООО приобретало

преследовало совершенно иные цели:

могла быть устранена без изменения

черты сугубо договорного, а не корпо-

предоставить участникам оборота еще

самого ГК РФ. Между тем вносить из-

ративного образования, так как пред-

одну опцию, которую они могут исполь-

менения в действовавшую на тот мо-

полагалось перезаключение, причем на

зовать в своих частноправовых согла-

мент всего пару лет (на начало 1998 г.)

единогласной основе, договора всякий

шениях, находящих отражение в уставе

первую часть ГК РФ законодатель не

раз, когда возникал вопрос деления

или договорах, заключаемых участни-

был готов, а потому в начальной версии

уставного капитала. То же самое отно-

ками ООО, однако ни в коем случае не

ФЗ об ООО появилась норма п. 5 ст. 12,

силось и к органам управления ООО,

обязательную для всех конструкцию.

согласно которой при несоответствии

положения о которых могли изменять-

Между тем получилось именно так: для

положений учредительного договора

ся лишь при наличии единогласия всех

поддержания действительно закрытого

положениям устава ООО последние

участников.

характера конкретного ООО участни-

имеют преимущественную силу для

В ходе работы над первоначальной

кам оборота придется применять каж-

третьих лиц и участников общества.

редакцией ФЗ об ООО было найдено

дый раз названное преимущественное

Подобных несоответствий на прак-

компромиссное, как тогда, видимо,

право, иначе de facto выход из полно-

тике выявилось довольно много, и свя-

казалось, решение, позволяющее уст-

16

К О Р П О Р А Т И В Н Ы Й Ю Р И С Т • № 6 • 2 0 0 9

ранить указанную проблему: норма п. 5

каким-либо образом его права и закон-

хода ФЗ об ООО, применимых к пре-

ст. 12 ФЗ об ООО о приоритете положе-

ные интересы, а остальные были лише-

имущественным правам (абз. 4 – 6 п. 4

ний устава над положениями учреди-

ны эффективных мер воздействия на

ст. 21 ФЗ об ООО), о чем подробнее см.

тельного договора. Однако она не толь-

него. Если действия участника, блоки-

ниже. Причем последние из указанных

ко не сняла противоречия, а напротив,

рующего то или иное решение ОСУ, не

положений включаются в устав едино-

приводила на деле к коллизии внутри

затрудняли деятельность общества (для

гласно, а вот исключены могут быть по

самого ФЗ об ООО норм, предусмат-

целей ст. 10 ФЗ об ООО), то его исклю-

решению, принятому 2/3 голосов учас-

ривавших различные требования к по-

чение из ООО было в принципе невоз-

тников ООО.

рядку внесения изменений в устав и уч-

можно. По причине этого прочим участ-

Итак, отныне ООО – это устав-

редительный договор, так как, с одной

никам приходилось каждый раз «идти

ное образование, причем устав такого

стороны, закон предусматривал при-

на поклон» к подобным миноритариям

юридического лица содержит набор

оритет положений устава над учреди-

либо затевать судебные споры, в кото-

наиболее важных положений, консти-

тельным договором, а с другой, требо-

рых отстаивалась бы применимость п. 5

туирующих ООО на неограниченное

вал квалифицированного большинства

ст. 12 ФЗ об ООО в прежней редакции к

существование, а также сведений, име-

голосов для принятия решения о вне-

ситуациям такого рода.

ющих значение для всех третьих лиц,

сении изменений в устав и единогласие

Требование наличия у ООО двух уч-

поскольку устав ООО является доку-

всех участников на внесение изменений

редительных документов во второй по-

ментом, доступным каждому, кто по-

в учредительный договор.

ловине 90-х гг. обосновывалось в мно-

желает с ним ознакомиться, в том числе

Высшая судебная инстанция бук-

гочисленных комментариях к ГК РФ

путем обращения к ЕГРЮЛ.

вально до окончания действия перво-

и ФЗ об ООО ссылками на «переход-

Устав ООО, будучи одной из форм

начальной редакции ФЗ об ООО так и

ный характер» российского ООО от

отражения договоренностей учредите-

не предложила какого-либо однознач-

договорного образования (союза лиц)

лей или последующих участников обще-

ного решения этого противоречия, ог-

к «чистой» корпорации (союзу капита-

ства с ограниченной ответственностью,

раничившись фактически повторением

лов). Но порожденные этим проблемы

приобретает особое значение там, где

положений вышеупомянутого закона4.

показали полную нежизнеспособность

они предусматривают по многим зна-

Однако арбитражные суды нижесто-

нормы ст. 89 ГК РФ в первоначальной

чимым вопросам жизнедеятельности

ящих инстанций, особенно в послед-

редакции, которая в итоге была изме-

своего ООО нечто иное, отличное от

ние годы действия первоначальной

нена таким образом, что единственным

того, что есть в диспозитивных нормах

редакции, все чаще стали прибегать к

учредительным документом ООО ос-

закона, либо описывают то, что пря-

норме п. 5 ст. 12 ФЗ об ООО в прежней

тался его устав. Он впервые утвержда-

мо не урегулировано законом, но и не

редакции, указывая, что единогласное

ется единогласно всеми учредителями

нарушает никаких общих положений

решение всех участников требуется

(п. 3 ст. 11 ФЗ об ООО), чем практичес-

гражданского законодательства. Между

для внесения изменений в учредитель-

ки не отличается от любой иной сделки,

тем устав – это далеко не единственная

ный договор, однако устав может быть

совершаемой единогласно (п. 3 ст. 154

форма отражения тех или иных бизнес-

изменен квалифицированным боль-

ГК РФ). При этом устав есть форма

договоренностей, а потому участники

шинством. Конечно, подобная практи-

многосторонней сделки учредителей.

коммерческого оборота нередко пред-

ка в отсутствие специальных разъясне-

Впоследствии устав ООО может из-

почитают скрыть от взоров третьих лиц

ний со стороны вышестоящих судов не

меняться по общему правилу квали-

свои коммерческие соглашения. В свя-

была единообразной, а потому можно

фицированным большинством в 2/3

зи с этим использование устава для

было встретить примеры прямо про-

голосов участников (абз. 1 п. 8 ст. 37 ФЗ

отражения подобных договоренностей

тивоположного подхода5, при котором

об ООО), если только необходимость

объективно ограничено лишь теми воп-

единогласие всех участников признава-

большего числа голосов для приня-

росами, в которых важно законодатель-

лось необходимым для изменения как

тия такого решения не предусмотрена

но обеспечить знание всеми третьими

учредительного договора, так и устава,

ФЗ об ООО или уставом конкретно-

лицами того самого иного. Например,

если соответствующие изменения за-

го общества. В последних случаях ус-

если участники договорились об огра-

трагивали обозначенные выше группы

тав – это уже, скорее, форма сделки

ничении полномочий директора в со-

вопросов.

многосторонней, изменяемой по об-

Указанное положение позволяло

щему правилу не единогласно, а исхо-

4 См. п. 5 Постановления Пленума ВС РФ

участникам, обладающим незначи-

дя из принципа большинства. Случаи,

и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14

тельными долями в уставном капитале

когда ФЗ об ООО предусматривает

«О некоторых вопросах применения Федерального

закона «Об обществах с ограниченной ответс-

ООО, блокировать принятие ОСУ отде-

для изменения устава ООО необходи-

твенностью» (далее – Постановление № 90/14).

льных решений – тех, которые так или

мость единогласия, это, как правило,

При рассмотрении дел судам необходимо

учитывать, в случае несоответствия положений

иначе были связаны с обозначенными

ситуации, связанные с возможным

учредительного договора и положений устава

группами вопросов (изменение распре-

перераспределением корпоративного

ООО приоритет, как для участников обще-

ства, так и для третьих лиц, имеют положения

деления уставного капитала и структура

контроля: увеличение уставного капи-

устава общества (п. 5 ст. 12 ФЗ об ООО).

органов управления ООО). Более того,

тала, изначально ориентированное на

5 См., например, постановление ФАС

Московского округа от 14.03.2001 № КА-

миноритарный участник в таком случае

изменение долей участников (п. 2 ст. 19

А40/914-01; постановление ФАС Северо-За-

наделялся правом блокировать те или

ФЗ об ООО), либо введение специаль-

падного округа от 19.11.2001 № А56-17275/01;

постановление ФАС Северо-Западного

иные решения, даже не затрагивающие

ных правил, отличных от общего под-

округа от 18.02.02 № А56-15394/01.

К О Р П О Р А Т И В Н Ы Й Ю Р И С Т • № 6 • 2 0 0 9

17

вершении сделок, то необходимо, что-

ми положениями обязательственного

возможно, не столько на этапе создания

бы о подобных ограничениях все третьи

и договорного права, содержащимися

общества, сколько впоследствии, когда

лица могли узнать из устава ООО.

в гражданской кодификации.

ООО будет осуществлять свою хозяйст-

Отчасти для решения обозначенных

венную деятельность.

Договор участников ООО

задач в первоначальной редакции ФЗ

Для указанного договора в п. 3 ст. 8

об осуществлении

об ООО присутствовал институт до-

ФЗ об ООО приводится примерный пе-

прав участников

полнительных прав участников ООО.

речень условий, которые могут содер-

Поскольку устав ООО – это «пуб-

Так, согласно п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО,

жаться в таком договоре: осуществлять

уставом отдельного общества могут

определенным, т.е. предусмотренным

личный» документ, доступный другим

быть предусмотрены наряду со статут-

условиями договора, образом свои пра-

лицам извне, а само общество тем не

ным набором прав участника общества

ва и (или) воздерживаться от осущест-

менее — это в большей степени корпо-

также иные (дополнительные) права

вления указанных прав участника ООО,

ративное образование, имеющее дого-

участника (участников), которые могут

например голосовать определенным

ворный элемент, то законодатель, отка-

быть предусмотрены уставом ООО при

образом на ОСУ; предварительно или

зываясь от такого грубого инструмента,

его учреждении или предоставлены

в ходе проведения ОСУ согласовывать

как учредительный договор, должен

участнику (участникам) общества по

вариант голосования с другими участ-

был предложить участникам оборота

решению общего собрания, принятому

никами; продавать долю (часть доли)

если не что-либо взамен, то, по крайней

всеми участниками ООО единогласно.

в уставном капитале по определенной

мере, такое средство, которое позволя-

Они аналогичным образом прекраща-

данным договором цене и (или) при на-

ло бы там, где это необходимо, обле-

ются или ограничиваются, если иное

ступлении определенных условий либо

кать в правовую форму договоренности

специально не указано в законе (абз. 3

воздерживаться от отчуждения доли

участников ООО. При этом подобные

п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО). Подобные пра-

(части доли) до наступления опреде-

договоренности должны не оставаться

ва, однажды предоставленные опреде-

ленных условий, а также осуществлять

в сугубо обязательственно-правовой

ленному участнику общества, в случае

согласованно иные действия, связан-

сфере, а иметь «выход» на внутреннюю

отчуждения им доли (части доли) не пе-

ные с управлением обществом, с его

структуру общества, например отра-

реходят к ее приобретателю, т.е. носят

созданием, деятельностью, реоргани-

жаться так или иначе на его органах или

строго личный характер.

зацией и ликвидацией.

на порядке обращения долей. Иначе,

Посредством института дополни-

При том, что набор возможных усло-

если стоять на другой точке зрения, со-

тельных прав, вводимых всеми участ-

вий, названных в п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО,

гласно которой подобные соглашения

никами единогласно и имеющих

является примерным, даже он позволя-

участников ООО, как, впрочем, и со-

строго личный характер, ФЗ об ООО

ет заметить, что в указанный договор

глашения акционеров, являются сугубо

обеспечивал возможность непропор-

может быть включено, в том числе, то,

обязательственно-правовыми догово-

ционального распределения корпора-

что в его отсутствие по умолчанию рег-

рами, заключаемыми между участника-

тивного контроля между отдельными

ламентируется иными нормами закона.

ми корпоративного образования, хотя

участниками ООО. Однако в литерату-

В частности, вопросы голосования на

и по поводу участия в корпорации, но

ре гражданского права, главным обра-

ОСУ специальным образом нормиру-

ни коим образом не затрагивающими

зом в комментариях к ФЗ об ООО, на-

ются ст. 33–38 ФЗ об ООО, ограниче-

внутреннюю корпоративную структуру

званный институт квалифицировался

ние оборота долей – ст. 21 ФЗ об ООО,

организации, а потому порождающими

и оценивался по-разному. Какой-либо

порядок осуществления действий в

лишь обязательственно-правовые отно-

значимой судебно-арбитражной прак-

связи с созданием, реорганизацией

шения, как правило, денежного свойс-

тики его применения за десять лет так и

и ликвидацией ООО соответственно

тва (не сделал что-то или, наоборот,

не сложилось, что, в общем, указывает

ст. 11–12, 51–56, 57–58 ФЗ об ООО.

сделал того, что не должен был, плати

на относительную непригодность дан-

Значительная часть правовых предпи-

компенсацию), практический смысл

ного института для осуществления це-

саний, содержащихся в перечисленных

подобных договоров утрачивается.

лей внутрикорпоративного договорного

статьях, носит предписывающий харак-

Очевидно, что приведенное чрез-

(основанного на соглашении, которое

тер. Потому вполне закономерно может

мерно академическое, оторванное от

находит выражение в единогласно при-

возникнуть вопрос: насколько условия

реальной действительности понимание

нимаемом решении ОСУ о наделении

названного договора, предполагающие

подобных соглашений не имеет ничего

участников дополнительными правами)

совершение определенных действий

общего с потребностями юридической

регулирования отношений между участ-

или воздержание от таковых отдельны-

практики. Соглашения участников

никами. Поэтому законодатель наряду

ми или всеми участниками договора,

корпоративного образования должны

с возможностью наделения отдельных

по поводу, к примеру, голосования на

иметь значение для самой корпорации,

участников дополнительными правами

ОСУ или отчуждения долей в уставном

по поводу участия в которой подобные

(этот институт остался неизменным в

капитале, будут соотноситься с импера-

документы составляются, иначе они не

ходе реформы) предусмотрел специаль-

тивными положениями закона?

нуждались бы в каком-либо правовом

ное соглашение, которое, не будучи уч-

Исходя из той логики, которая на-

регулировании на уровне корпоратив-

редительным документом, тем не менее

шла отражение в ФЗ об ООО, договор

ного законодательства, так как в таком

призвано урегулировать взаимоотно-

об осуществлении прав участников –

случае можно было бы обойтись общи-

шения между участниками не только, а

это договор, заключаемый учредителя-

18

К О Р П О Р А Т И В Н Ы Й Ю Р И С Т • № 6 • 2 0 0 9