Права и обязанности участников

Права и обязанности участников:

Права:

1. право участвовать в делах общества;

2. право получать всю информацию о деятельности общества;

3. право принимать участие в распределение прибыли;

4. право продавать или отчуждать иным образом свою долю или часть доли в составе уставного капитала как другим участникам так и другим лицам.

5. право выйти из состава общества, но при этом принадлежащая доля отчуждается самому обществу;

6. право на ликвидационный остаток в случае ликвидации общества.

Обязанности:

1. оплачивать доли из состава уставного капитала;

2. хранить коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию.

Дополнительные обязанности могут устанавливаться только уставом. И возложение на участника обязанностей может и при условии, если участник общества, на которого возлагается эта обязанность, дал предварительное письменное согласие или сам голосовал.

В тех случаях, когда участник общества хочет продать или иным образом уступить долю или часть доли другим лицам, предложить эту долю другим участникам на заранее определенных условиях, при этом каждому участнику направляется решение в виде проекта договора в течение месяца с момента получения всеми участниками, они могут принять решение, выкупить или отказаться от этой доли. Если участник, которому было направлено такое предложение, письменный отказ от приобретения доли, то подлинность его подписи подлежит нотариальному удостоверению.

Сделка, направленная на отчуждение доли, также подлежит нотариальному удостоверению. Уставом общества участники могут быть ограничены отчуждать такие доли. Это означает, что конкретный участник может продать долю только другим участникам. В этом случае, если другие участники отказались приобрести эту долю, то само общество обязано выплатить такому участнику реальную стоимость или выделить имущество в натуре, оценочная стоимость которого пропорциональна его доли.

Любой участник в праве выйти из состава общества независимо от согласия других участников, при этом общество должно выплатить действительную стоимость его доли или имущество в натуре в течение 6 месяцев со того финансового года, когда было подано заявление о выходе. Если в этом случае произойдет уменьшение уставного капитала, общество обязано зарегистрировать это уменьшение.

Общество с дополнительной ответственностью

ОДО – это разновидность ООО, поэтому на отношения ОДО распространяются все правила и положения ООО. Особенностью этих коммерческих организаций является обязательная субсидиарная ответственность участников по обязательствам общества.

Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере стоимости их вкладов, которая определяется учредительными документами. В случае же банкротства одного из участников его субсидиарная ответственность распределяется между остальными участниками общества пропорционально их вкладам.

3. Акционерные общества. Общая характеристика их правового статуса.

Акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций, принадлежащих участникам. При этом АО (акционеры) по общему правилу не отвечают по его обязательствам, а только несут риск убытков, связанных с деятельностью АО в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Признаки АО:

1. является коммерческой организацией;

2. каждый акционер обладает равным объёмом прав, предоставляемых акциями;

3. правоотношения между акционером и АО являются обязательственными;

Из общего правила о недопущении субсидиарной ответственности акционеров есть 2 исключения:

1. в соответствии с п.1 ст.96 ГК и абзацем 3 п.1 ст.2 Закона “Об акционерных обществах” акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости приобретённых ими акций;

2. если несостоятельность (банкротство) АО были вызваны действиями или бездействиями тех акционеров, которые вправе давать обязательные указания исполнительным органам, вправе принимать ответственные решения, то на этих акционеров может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО в случаях недостаточности его имущества.

Отдельной разновидностью АО являются АО работников - “народные предприятия”. Как правило, такие АО могут создаваться путём преобразования ранее созданных коммерческих организаций. При этом акции, создаваемого АО работников, распределяются по “закрытой подписке”, при этом работникам такого общества должно принадлежать свыше 75% этих акций. При этом каждый работник такого общества может иметь такое количество акций, которое соразмерно доли оплаты его труда за предшествующие созданию общества 12 месяцев.

Учредителями АО могут быть любые участники гражданского оборота, но, в частности, некоммерческие организации могут быть учредителями АО только, если это соответствует их учредительным документам, а также служит тем целям, ради которых эти организации создавались.

Учреждения, финансируемые собственниками, могут быть участниками акционерных обществ только с разрешения собственников.

Органы государственной власти и местного самоуправления не могут быть участниками акционерных обществ, они могут только представлять участие в таких обществах, публично-правовых образованиях.

При учреждении АО все его акции первоначально должны быть распределены среди учредителей, поэтому термины “учредитель” и “акционер” – синонимы. Но при этом на этапе создания АО можно выделить 2 группы лиц:

1. учредители – заинтересованные в создании и дальнейшей деятельности АО, и в связи с этим возлагающие на себя обязанности по его созданию;

2. акционеры-подписчики, они не принимают на себя обязанностей по созданию общества, но при этом они делают взносы в уставный капитал АО в соответствии с приобретёнными акциями,

При этом правовой статус учредителей основан на договоре о создании АО, а статус акционеров-подписчиков основан на договоре о подписке акций. Такой договор по сути представляет собой договор купли-продажи акций, заключаемый под отлагательным условием. Такой договор заключается по правилам купли-продажи, отлагательным условием здесь будет приобретение акций в будущем и их последующая оплата. С одной стороны участниками такого договора являются акционеры-подписчики, а с другой стороны – это один из первоначальных учредителей, которому были делегированы полномочия на заключение таких договоров.

Решение об учреждении общества, об утверждении его устава, решение о денежной оценке вкладов, вносимых в счёт оплаты акций, должны приниматься единогласно.

Единственным учредительным документом является устав, в котором, как правило, не именуются акционеры (кроме закрытых обществ). Уставный капитал АО формируется из номинальной стоимости всех акций, приобретённых акционерами, при этом номинальная стоимость всех “обыкновенных акций” должна быть одинаковой. При этом уставный капитал не следует отождествлять с имуществом АО, которое, как правило, в процессе его деятельности может быть больше уставного капитала.

На момент создания минимальный размер уставного капитала ОАО должен составлять не менее 1000 МРОТ, а закрытого – не менее 100 МРОТ. Акция, принадлежащая акционеру, не даёт права голоса до момента полной её оплаты.