Тема 5.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – законом) к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с законом это отнесено к его компетенции;

6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12. использование резервного фонда и иных фондов общества;

13. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14. создание филиалов и открытие представительств общества;

15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X-XI закона;

16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

18. иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

На развитых рынках приглашение в совет директоров «людей со стороны» когда-то считалось правилом хорошего тона. Сегодня для любой публичной организации это норма, которую все крупные биржевые площадки закрепили в правилах включения ценных бумаг в котировальные списки.

Критерии, согласно которым рекомендуется признавать независимых членов совета директоров:

1. В течение последних 3-х лет не являющихся должностными лицами общества (управляющими) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества.

2. Не являющихся должностными лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

3. Не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица организации общества).

4. Не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц.

5. Не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров.

6. Не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества).

7. Не является представителями государства.

Классификация независимых директоров учитывает их основную деятельность и профессиональный опыт: бывшие работники отрасли (на пенсии); профессионалы в области финансов/бизнеса (на пенсии); менеджеры крупных компаний; представители объединений акционеров (например, представители Ассоциации по защите прав инвесторов); представители научного сообщества; бывшие государственные служащие.

Кодекс корпоративного поведения в России определяет, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров не может рассматриваться как независимый.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств.