4.4 Защита прав акционеров при реорганизации акционерного общества

При реорганизации акционерного общества не должен быть уменьшен объем принадлежащих акционерам прав. Основным способом защиты прав акционеров при реорганизации акционерного общества является их право выйти из этой организации, в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации с получением имущественной компенсации. В соответствии с п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятие решения о реорганизации, либо вообще не принимали участие в голосовании по этому вопросу.

При внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о реорганизации общества необходимо составить список акционеров, у которых может возникнуть право требовать выкупа принадлежащих им акций. Список акционеров составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, при этом рыночная стоимость приобретаемых обществом акций определяется независимым оценщиком. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций, должно быть письменно оформлено. В данном требовании акционер должен указать место своего жительства и количество акций, выкупа которых он требует. Данное требование должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. По истечении данного срока в течение 30 дней общество обязано выкупить акции у акционера, предъявившего данное требование.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества в течение 50 дней со дня принятие решения о реорганизации общества должен опубликовать отчет об итогах предъявления требований и выкупе акций у акционеров общества. После выкупа акций в реестр акционеров общества вносятся соответствующие изменения.

Следует учесть, что при выкупе обществом, акций общая сумма средств, направленных на выкуп акций не может превышать 10 % стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если общее количество акций, выкупаемых обществом, превышает указанную сумму, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям. Выкупленные в результате реорганизации общества акции погашаются.

4.5 Преобразование акционерного общества

Преобразование — это изменение организационно – правовой формы юридического лица, в результате которой прекращается деятельность юридического лица одной организационно-правовой формы и создается юридическое лицо другой организационно-правовой формы, которому передается весь объем прав и обязанностей преобразуемого общества.

В преобразовании всегда участвует только одно юридическое лицо. Преобразование — это один из самых типичных примеров универсального правопреемства. Законодательством предусмотрена возможность преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Решение о преобразовании общества принимается на общем собрании акционеров квалифицированным большинством. Однако, в случае принятия решения о преобразовании акционерного общества, необходимо учитывать следующие ограничения, предусмотренные законодательством:

1.Открытое акционерное общество не может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, если количество участников ОАО более 50;

2. Акционерное общество не может быть преобразовано в производственный кооператив, если количество участников акционерного общества не более 5. Кроме того, в производственных кооперативах существует ограничение членов, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного участия в его деятельности.

При преобразовании, после конвертации в доли общества или паи производственного кооператива, ценные бумаги акционерного общества аннулируются.

При преобразовании все права и обязанности переходят к новому обществу с момента его государственной регистрации на основании передаточного акта.

Изменение организационно – правовой формы юридического лица не является реорганизацией юридического лица, поэтому уведомление кредиторов не требуются.

Вопросы для самоконтроля к лекции 4.

1. Дать общую характеристику реорганизации акционерного общества

2. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния и присоединения.

3. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения и выделения.

4. Порядок защиты прав акционеров при реорганизации акционерного общества.

5. Дать характеристику преобразования акционерного общества.