- •Лекция 1. Акционерное право. Общие положения
- •Понятие, предмет и метод акционерного права
- •Источники акционерного права
- •Лекция 2. Акционерное общество как субъект гражданского права
- •2.1 Понятие и признаки акционерного общества
- •2.2 Типы акционерных обществ
- •Лекция 3 учреждение акционерпного общества
- •Этапы создания акционерного общества
- •3.2 Устав ао
- •3.3 Индивидуализация акционерного общества
- •Филиалы и представительства акционерного общества
- •3.5 Дочерние и зависимые общества
- •Лекция 4. Реорганизация акционерного общества
- •4.1 Общая характеристика реорганизации акционерного общества
- •4.2 Слияние и присоединение акционерных обществ
- •4.3 Разделение и выделение акционерного общества
- •4.4 Защита прав акционеров при реорганизации акционерного общества
- •4.5 Преобразование акционерного общества
- •Лекция 5 ликвидация акционерного общества
- •5.1 Общая характеристика ликвидации ао
- •5.2 Несостоятельность (банкротство) акционерного общества
- •Лекция 6. Уставный капитал акционерного общества
- •6.1 Порядок формирование уставного капитала акционерного общества при его учреждении
- •6.2 Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества
- •6.3 Ценные бумаги общества
- •6.3.1 Золотая акция
- •6.3.2 Облигации
- •6.3.3 Опцион эмитента
- •Лекция 7. Процедура эмиссииценных бумаг акционерного общества
- •7.1 Этапы эмиссии ценных бумаг акционерного общества
- •7.2 Основания и правовые последствия признания выпуска эмиссионных ценных бумаг не действительным
- •Лекция 8. Права акционеров
- •8.1 Порядок ведения реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг
- •8.2 Права акционеров
- •8.3 Защита прав акционеров
- •8.4 Порядок выплаты дивидендов
- •Лекция 9. Управление в акционерном обществе
- •9.1 Общее собрание акционеров
- •9.2 Право на участие в общем собрании акционеров
- •9.3 Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества
- •9.4 Исполнительные органы акционерного общества
- •9.5 Система контроля в акционерном обществе
- •9.6 Ревизионная комиссия и аудитор общества
- •Тесты для проверки знаний по дисциплине Акционерное право
- •1 Группа заданий – задания с выбором одного правильного ответа.
- •22. Филиалом является:
- •23. В открытом акционерном обществе (оао):
- •24. Акционерное общество признается дочерним, если:
- •2 Группа заданий – задания с выбором искомых правильных ответов
- •2. Слияние – это:
- •3. Присоединение – это:
- •4. Выделение – это:
- •5. Крупной сделкой считается:
- •6. Независимым директором признается:
- •7. Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если:
- •12. Аффилированными лицами юридического лица являются:
- •13. Акция — это эмиссионная ценная бумага:
- •14. Опцион эмитента - это эмиссионная ценная бумага:
- •15. Эмитентом ценных бумаг может являться:
- •3 Группа заданий – задания на добавление слова в готовый ответ
- •4 Группа заданий – задания на упорядочивание ответов
- •1. Филиалы и представительства акционерного общества. Дочерние и зависимые акционерного общества.
- •2. Реорганизация акционерного общества.
- •3. Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидация акционерного общества.
- •4. Счетная комиссия.
- •5. Органы управления акционерным обществом.
- •6. Крупная сделка.
- •7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
- •5 Группа заданий – задания на свободное конструирование ответов
- •6 Группа заданий – задания на выбор одного или нескольких неверных ответов
- •1. Основные положения об акционерных обществах:
- •6. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров:
- •7. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на основании:
- •10. Формы реорганизации
- •Ключ к тестам
- •1 Группа заданий – задания с выбором 1 правильного ответа
- •2 Группа заданий – задания с выбором искомых правильных ответов
- •3 Группа заданий – задания на добавление слова в готовый ответ
- •4 Группа заданий – задания на упорядочивание ответов
- •5 Группа заданий – задание на свободное конструирование ответов
- •6 Группа заданий – задание на выбор одного неверного ответа
- •Список литературы
- •1.Нормативно-правовые акты
- •2.Дополнительная литература
- •3.Электронные источники информации
9.5 Система контроля в акционерном обществе
Создаваемая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью должна обеспечивать доверие инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества. Данная цель может быть достигнута путем решения следующих задач:
1. принятие и обеспечение исполнения финансово-хозяйственного плана;
2. установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля;
3. обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц общества;
4. предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;
5. обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой обществом.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется советом директоров общества и его комитетом по аудиту, ревизионной комиссией общества, контрольно-ревизионной службой общества, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) общества.
Ни одна система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества не может гарантировать предотвращения событий, ведущих к непредвиденным убыткам. Вместе с тем, создание эффективной системы внутреннего контроля снижает вероятность таких убытков. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы ежедневного внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Для реализации этих целей в обществе предусмотрено создание специального органа - ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора).
Под внутренним контролем понимается контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами общества. Процедуры внутреннего контроля включают процедуры осуществления операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Процедуры внутреннего контроля включают также управление рисками.
Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым надлежаще организованный внутренний контроль сокращает расходы общества и способствует эффективному управлению его ресурсами.
Для организации внутреннего контроля в обществе создается контрольно-ревизионная служба - структурное подразделение общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннего контроля и независимое от исполнительных органов общества. Порядок назначения сотрудников контрольно-ревизионной службы определяется в уставе общества. Структура и состав контрольно-ревизионной службы, требования, предъявляемые к сотрудникам этой службы, определяются внутренним документом общества, утверждаемом советом директоров.
Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается советом директоров общества. Совет директоров играет также важную роль в организации контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Для эффективного осуществления советом директоров непосредственного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и, прежде всего, за исполнением его финансово-хозяйственного плана советом директоров общества может быть создан специальный комитет совета директоров, ответственный за данное направление деятельности, - комитет по аудиту.
Деятельность контрольно-ревизионной службы контролируется советом директоров непосредственно и (или) через комитет по аудиту.
Состав комитета по аудиту, ревизионной комиссии и контрольно-ревизионной службы общества должен позволять осуществлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С целью обеспечения должной объективности при осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в состав комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором и состоять из независимых и неисполнительных директоров. Конкретные требования к профессиональной квалификации членов комитета по аудиту, ревизионной комиссии общества и контрольно-ревизионной службы общества определяются уставом общества. Личностные качества членов комитета по аудиту, ревизионной комиссии и сотрудников контрольно-ревизионной службы не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества, поэтому на данные должности рекомендуется назначать лиц, имеющих безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательно влияющих на его репутацию.
Классификация системы контроля в акционерном обществе:
а) в зависимости от соотношения субъекта и объекта контроля.
I. Внешний (характеризуется воздействием со стороны на объект контроля).
1. Государственный (и муниципальный).
2. Саморегулируемых организаций и других организаций, участником которых является акционерное общество и (или) которые имеют властные полномочия в отношении акционерного общества.
3. Со стороны аудитора (аудиторской организации), независимого оценщика.
П. Внутренний (организован внутри субъекта предпринимательских отношений в интересах его учредителей и участников, регламентированный его внутренними документами, связанный с соблюдением установленного порядка ведения бухгалтерского и иного хозяйственного учета, охраной имущества и к институтам которого относятся ревизоры (ревизионные комиссии), внутренние аудиторы (группы аудиторов), в том числе службы внутреннего контроля в организациях — профессиональных участниках финансовых рынков).
1.Органов управления в отношении подотчетных и подконтрольных им органов.
2.Специализированных органов контроля:
а) со стороны ревизора (ревизионной комиссии);
б) внутрихозяйственный контроль, осуществляемый постоянно действующей службой.
3. Отдельных акционеров и их групп.
а) в зависимости от метода воздействия:
1) прямой (контроль, где сбор информации и выводы однопредметны (например, контроль налоговыми органами за правильностью полнотой и своевременностью уплаты налогов));
2) косвенный (контроль, где выводы могут выходить за предмет сбора информации (например, контроль прокурора за принятием акционерным обществом решения о ликвидации в случае падения стоимости его чистых активов ниже легальной величины минимального уставного капитала как элемент контроля за соблюдением закона и правопорядка и вывод о необходимости подачи заявления о признании акционерного общества банкротом.
б) в зависимости от предмета контроля и компетенции контролирующих субъектов:
1) специальный;
2) комплексный
в) в зависимости от предмета и объекта контроля:
1) тотальный
2) выборочный
г) в зависимости от сроков проведения:
1) постоянный;
2) периодический.
д) в зависимости от отношения к предмету контроля:
1) предварительный;
2) текущий;
З) последующий.