6.2 Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества

Размер уставного капитала акционерного общества определяет его привлекательность для кредиторов. Чем выше размер имущественного фонда акционерного общества, тем менее рискованным является сотрудничество с данным участником хозяйственной деятельности. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается на общем собрании акционеров большинством голосов по предложению совета директоров. Однако, при принятии решения об увеличении уставного капитала общества, должны быть соблюдены следующие условия:

а) увеличение уставного капитала акционерного общества допускается только после его полной оплаты;

б) уставный капитал акционерного общества при его увеличении путем повышения номинальной стоимости акций не может превышать стоимости чистых активов акционерного общества, оцениваемой по данным последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров, или по данным последней аудиторской проверке. Не допускается увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков;

в) дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного его уставом.

Законодательством предусмотрено 2 способа увеличения уставного капитала акционерного общества:

1. путем увеличения номинальной стоимости акций;

2. путем размещения дополнительных акций.

Увеличение номинальной стоимости акций представляет собой конвертацию акций в акции с большей номинальной стоимостью. Источниками средств, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала общества являются:

1. нераспределенная прибыль по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;

2. капитализация с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;

3. дополнительные средства, полученные обществом от реализации приобретенных обществом акций по цене, выше их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

4. средств по переоценке основных фондов и т.д.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций с большей номинальной стоимостью в устав общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала акционерного общества и увеличением номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества также возможно путем размещение дополнительных акций среди акционеров или размещение их путем подписки среди неограниченного круга лиц. Уставный капитал при этом увеличивается на величину размещенных дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято советом директоров, если в соответствии с уставом ему предоставлено такое право. Такое решение должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно. Увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций возможно, если в уставе акционерного общества есть условие об объявленных акциях. Эмиссия дополнительных акций осуществляется в пределах объявленных акций. Если такого условия в уставе общества нет, первоначально необходимо внести изменения в устав общества и только затем проводить дополнительную эмиссию.

Дополнительные акции могут размещаться как путем проведения открытой так и закрытой подписки. При размещении дополнительных акций путем открытой подписки акционерам принадлежит преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально количеству, принадлежащих им акций. Минимальный срок, в течение которого акционер может воспользоваться преимущественным правом – 45 дней с момента направления ему соответствующего уведомления. При закрытой подписке преимущественным правом на приобретение дополнительных акций принадлежит акционерам, голосовавшим против ее проведения или не принимавшим участие в голосовании.

Дополнительные акции размещаются среди акционеров пропорционально количеству, принадлежащих им акций. Оплата дополнительных акций общества осуществляется по цене, определяемой советом директоров исходя из их рыночной стоимости.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как за счет собственных, так и за счет привлекаемых средств.

Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества может быть принято как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Обязанность общества уменьшить свой уставной капитал возникает в соответствии с законом в следующих случаях:

1) Если акции, право собственности на которые перешло к обществу не реализованы в течение 1 года после их приобретения обществом, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций;

2) Если после окончания второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если при наличии данных обстоятельств общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, общество может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Внесение изменений в устав общества, связанных с уменьшением его уставного капитала, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров.

В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала, акционерное общество обязано письменно уведомить об изменении уставного капитала и о его новом размере кредиторов акционерного общества. Получив уведомление, кредитор вправе требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств. Кредитор также вправе требовать возмещения убытков, понесенных им в связи с уменьшением уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен двумя способами:

1.путем уменьшения номинальной стоимости акций;

2.путем сокращения их общего количества.

При уменьшении номинальной стоимости акций происходит их конвертация в акции меньшей номинальной стоимости. Общество не может принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в следующих случаях:

1. до момента полной оплаты всего уставного капитала;

2. до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;

3. если на день принятия такого решения общество отвечает признакам банкротства,

4. в иных, предусмотренных законом случаях.

Уменьшение уставного капитала общества путем сокращения общего количества акций происходит посредством погашения определенных акций. Могут быть погашены только те акции, которые были приобретены или выкуплены обществом. При этом уставный капитал уменьшается на величину, равную номинальной стоимости погашенных акций.

Уменьшение уставного капитала общества связаны с внесением в устав общества соответствующих изменений, которые подлежат обязательной государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.