2.2 Порядок формирования и принятия управленческих решений

Высшим органом управления ОАО "АВТОВАЗ" является общее собрание акционеров. Основные полномочия по управлению обществом делегируются акционерами совету директоров. Совет директоров в целях обеспечения оперативного управления обществом назначает коллегиальный исполнительный орган и единоличный исполнительный орган. Председателем правления является президент. Заместителем председателя правления является исполнительный вице-президент.

Участниками акционерных отношений являются различные группы субъектов как внутри, так и вне ОАО «АВТОВАЗ», связанные с его функционированием, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на его деятельность, в той или иной форме зависимые от него.

К субъектам акционерных отношений ОАО «АВТОВАЗ» следует отнести: 1)само акционерное общество как целостную корпорацию;

2)органы управления ОАО «АВТОВАЗ»;

3)акционеров, в том числе учредителей общества, имеющих, в отличие от других акционеров, особые обязательства и интересы; 4)персонал общества, в том числе высший менеджерский персонал, имеющий специфические ценностно-мотивационные установки;

5)кредиторов, заинтересованных в исполнении обществом принятых на себя обязательств; 6)государство в целом, его территориальные субъекты, органы местного самоуправления; 7)другие предпринимательские структуры, влияющие на деятельность акционерного общества (поставщики, потребители, банки, конкуренты).

Имущественные сферы указанных субъектов чаще всего не совпадают, однако в этом нет неразрешимого противоречия, которое препятствовало бы возможности поступательного развития ОАО «АВТОВАЗ». В основу правового регулирования деятельности должен быть положен принцип сочетания интересов различных групп субъектов, вступающих с ним во взаимодействие [8].

Соотношение интересов субъектов корпоративных отношений, их коллизии определяются конкретными обстоятельствами, в том числе численностью акционеров, распределением контрольного пакета акций ОАО «АВТОВАЗ», размером, сферой и эффективностью его деятельности, позициями высшего менеджерского состава, наличием иностранных владельцев, доли государственной собственности, портфельных инвесторов, сложившимися в трудовом коллективе традициями и пр. С точки зрения организации управления наиболее значимы следующие три группы участников корпоративных отношений ОАО «АВТОВАЗ»: акционеры, менеджеры и директора (члены совета директоров). Они же и определяют трехзвенную структуру управления корпорацией в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208 «Об акционерных обществах» (ред. от 28.07.2012): акционеры - общее собрание акционеров; совет директоров; менеджеры — исполнительный орган (президент, генеральный директор, управляющий).

Основными направлениями управленческой деятельности ОАО «АВТОВАЗ» являются: обеспечение партнерских связей с государственными органами управления; развитие системы продаж; привлечение внешних инвесторов; стимулирование спроса на автомобили; повышение качества.

В целом управленческую деятельность ОАО «АВТОВАЗ» характеризуют следующие параметры:

1)ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов;

2)возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам;

3)децентрализованное управление.

Столкновение интересов различных групп акционеров и менеджеров ОАО «АВТОВАЗ» возникают при распределении полномочий между общим собранием акционеров и другими органами управления организации. Акционерное собрание, будучи высшим органом управления корпорации, не является всесильным. Его компетенция жестко ограничена законом «Об акционерных обществах», в соответствии с п. 3 ст. 48 которого «общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции».

Следует, однако, отметить расхождение между трактовкой исключительной компетенции общего собрания акционеров, содержащейся в ГК РФ (п. 1 ст. 103) и в Законе «Об акционерных обществах» (ч. 2 ст. 48) [2]. Гражданский кодекс относит к исключительной компетенции общего собрания вопросы, которые нельзя передавать на рассмотрение исполнительных органов общества. Прямое толкование указанной нормы позволяет сделать вывод, что отдельные вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров могут быть переданы на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) как другого представительного органа управления акционерного общества. Закон об АО, с одной стороны, расширяет по сравнению с ГК РФ перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, а с другой — строго ограничивает право общего собрания акционеров делегировать вопросы своей исключительной компетенции совету директоров, предоставляя ему лишь возможность принятия решений о внесении в устав общества изменении и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала. Ограничивает компетенцию общего собрания акционеров и список вопросов, решение по которым принимается исключительно по предложению совета директоров (п. 3 ст. 49). Однако этот Закон оставляет возможность иного решения проблемы в уставе общества. Далее, п. 6 ст. 49 Федерального закона, «Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня», также ограничивает деятельность общего собрания акционеров по формированию повестки дня собрания. Перечень вопросов, входящих в ведение собрания, не может быть расширен по усмотрению самих акционеров, но может быть сужен уставом корпорации. Как показывает практика деятельности большинства российских акционерных обществ, существует устойчивая тенденция к передаче ряда полномочий от общего собрания акционеров к совету директоров. Совет директоров ОАО «АВТОВАЗ» представляет собой наиболее прямую форму корпоративного управления и является центром распределения властных полномочий. Это орган, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, кроме решения вопросов, отнесенных Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Однако если кроме совета в корпорации нет других контролирующих органов, то от независимых директоров требуется особо тщательное исполнение обязанностей [5].

Закон не устанавливает специальных требований к членам совета директоров за исключением запрета на совмещение должностей в совете директоров и ревизионной комиссии, а также некоторых ограничений, связанных с замещением должностей в исполнительном органе (ст. 66, 69, 85). Это означает, что в состав совета директоров ОАО «АВТОВАЗ» могут входить не только акционеры и их представители, но и другие лица. Вместе с тем исполняющий данную функцию обязан иметь детальное представление о характере деятельности компании, а подобное представление свойственно только менеджерам. С точки зрения управления основная обязанность совета директоров заключается в обеспечении ответственности и отчетности менеджмента за качество и результаты деятельности корпорации. Компетенция совета директоров определена в ст. 65, а также в других статьях Закона об АО. Тем не менее, сам факт существования совета директоров еще не является гарантией эффективного процесса корпоративного управления.

Относительно маломощный совет является только номинальным представителем своих акционеров. Вместе с тем совет, обладающий значительной властью, представляет известную опасность. Если совет директоров обязан в соответствии с законом представлять интересы акционеров, то он должен иметь и законом определенные полномочия. Если он обязан представлять их и по сути, то должен быть подотчетен акционерам в своих действиях. Иными словами, чтобы контролировать менеджмент, совет директоров тоже должен быть объектом контроля. Корпорация организует и осуществляет свою деятельность в зависимости от того, как совершается взаимодействие этих двух групп директоров, а также от того, каким образом определяются их полномочия и проводится контроль деятельности. Руководство текущей деятельностью корпорации осуществляется исполнительным органом, выступающим в двух ипостасях (ст. 69 и 70 Закона об АО): как единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и как единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества одновременно.