Тема № 2

Тема № 2. Классификация и структура юридического лица

Вопросы

1. Легальные классификации юридических лиц и их гражданско-правовое значение

   1. Коммерческие и некоммерческие организации

   2. Корпоративные и унитарные организации

2. Способы индивидуализация юридических лиц.

3. Правоспособность и дееспособность юридических лиц. Виды правоспособности юридических лиц.

4. Гражданско-правовое значение лицензирования и членства в СРО.

5. Понятие, значение и классификации органов юридических лиц.

6. Филиалы и представительства юридических лиц.

7. Учредительные документы юридического лица.

Проблемы для обсуждения

1. Доктринальные классификации юридических лиц.

2. Правовая природа органа юридического лица в свете новой редакции п. 1 ст. 53 ГК РФ.

3. Плюралистическая модель волеизъявляющих органов юридического лица (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

4. Корпоративный договор и его соотношение с уставом и другими локальными актами.

5. Решения собраний и их место в системе юридических фактов.

Казусы

1. В 2000 г. в арбитражном суде рассматривалось дело о взыскании денежной суммы по договору, заключенному ГУП «Стройтех». В ходе рассмотрения дела суд установил противоречие договора предмету деятельности предприятия, но пришел к выводу, что договор является оспоримой сделкой.

При этом приведена следующая аргументация: «Из устава ГУП «Стройтех» усматривается, что организация является государственным предприятием, имущество которого находится в федеральной собственности и закрепляется за ним на праве хозяйственного ведения. Унитарное предприятие обладает не общей, а специальной правоспособностью. Пункт 6 ст. 113 устанавливает, что правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется Гражданским кодексом РФ и законом о государственных и муниципальных предприятиях. Однако, поскольку в настоящее время закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не принят, следовательно, отсутствуют ограничения сферы правоспособности унитарных предприятий, установленные таким законом. Поскольку в настоящее время нет закона или иного правового акта, определяющих цели и предмет деятельности унитарных предприятий, при оценке совершенной унитарным предприятием сделки следует исходить из того, не противоречит ли она целям деятельности, определенным в уставе. Если такое противоречие присутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда в соответствии со ст. 173 ГК РФ».

Оцените правильность рассуждений суда.

2. Прокурор обратился в арбитражный суд с требованием о запрете осуществления обществом с ограниченной ответственностью «Лунный свет» нескольких видов деятельности: торгово-посреднической, произ­водственной, торговой, а также оказание юридических услуг. В обосно­вание своих требований прокурор сослался на специальный характер правоспособности хозяйственных обществ, которые имеют право осу­ществлять лишь один вид деятельности, предусмотренный учредитель­ными документами. В пункте 3 Устава хозяйственного общества «Лун­ный свет» в качестве основного вида деятельности названа производст­венная деятельность.

Ответчик против доводов прокурора возражал, ссылаясь на общий характер правоспособности хозяйственных обществ, предусмотренный для них гражданским законодательством. Кроме того, пункт 3 устава ООО «Лунный свет» имеет иную формулировку, а именно: «Общество «Лунный свет» имеет право осуществлять производственную деятель­ность в качестве основного вида деятельности, а также иные виды эко­номической деятельности, не запрещенные гражданским законодатель­ством».

Какое решение следует принять суду?

3. Правление акционерного общества, занимающегося производст­вом лесоматериалов и изделий из древесины, обсуждало вопрос о наи­более эффективном использовании прибыли. Расширение собственного производства ограничено объективными возможностями. Один из чле­нов правления предложил купить предприятие по переработке морских рыбопродуктов. Однако производство пищевых продуктов не преду­смотрено учредительными документами общества.

Правление признало целесообразным изменить предмет деятель­ности.

Может ли правление своим решением изменить предмет деятельности компании?

Если было принято решение об изменении предмета деятельности, при каких условиях, какие лица и в ка­ком порядке могут воспрепятствовать изменению предмета деятельности компании?

Может ли компания без изменения устава купить предпри­ятие по переработке морских рыбопродуктов и осуществлять производство пищевых продуктов?

4. Директор торговой фирмы (общество с ограниченной ответствен­ностью) предложил правлению в целях улучшения финансового поло­жения фирмы принимать от физических и юридических лиц денежные вклады под установленные проценты. Некоторые члены правления вы­разили сомнение в законности такой деятельности. Директор возразил, что для обеспечения законности достаточно внести изменения в устав фирмы.

Что вы можете сказать о предложении директора фир­мы?

На чем основываются сомнения, высказанные членами правления?

5. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации об­щества с ограниченной ответственностью «Мираж», осуществляюще­го несколько видов деятельности в связи с лишением его лицензии на осуществление одного из них.

Общество с ограниченной ответственностью «Мираж» иска не признало, сославшись на то, что после лишения лицензии оно прекра­тило данный вид деятельности.

Может ли в этом случае лишение лицензии рассматривать­ся как основание для ликвидации юридического лица? Какое ре­шение должен принять суд?

6. М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой», заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу компьютера. Через полгода другой учредитель общества предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава, действительно, предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения правления..

Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной?

7. Производственный кооператив «Умелые ручки», вступая в дого­ворные отношения с открытым акционерным обществом «Восток», по­требовал у последнего копии учредительных документов, мотивируя свою просьбу проверкой благонадежности своего контрагента. Однако в предоставлении таких документов производственному кооперативу бы­ло отказано.

Отказ ОАО «Восток» мотивировало тем, что на учредительные до­кументы в соответствии с гражданским законодательством распростра­няется режим конфиденциальности информации (коммерческой тайны) и подобная просьба наносит существенный вред деловой репутации ОАО «Восток».

Правомерен ли отказ открытого акционерного общества в предоставлении копии учредительных документов производст­венному кооперативу? Относит ли гражданское законодатель­ство учредительные документы к коммерческой тайне?

8. Акционер Иванцов обратился в суд с иском к ОАО «Рассвет» о применении последствий ничтожной сделки по передаче холдингу иму­щественного комплекса. От имени акционерного общества договор под­писан генеральным директором Смолиным.

Иванцов обосновал свое требование тем, что стоимость имущест­ва, переходящего по сделке к холдинговой компании, составила 65% балансовой стоимости активов ОАО «Рассвет», следовательно, данная сделка совершена единолично генеральным директором Смолиным быть не может.

Однако генеральный директор ОАО «Рассвет» Смолин считает, что действовал в рамках своих полномочий, предусмотренных уставом акционерного общества.

Какова компетенция постоянно действующего единолично­го исполнительного органа?

Решите дело.

9. В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 15 % в уставном капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.

Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.

Является ли В.Д. Фонарев надлежащим ответчиком?

Решите дело.