Тема № 3

Тема № 3. Образование и прекращение юридических лиц.

Вопросы

1. Этапы образования юридического лица при его учреждении:

1.1. Учреждение юридического лица.

1.2. Регистрация: понятие и значение.

1.3. Пострегистрационный этап.

2. Реорганизация юридических лиц:

2.1. Понятие и формы.

2.2. Порядок реорганизации.

2.3. Защита интересов кредиторов при реорганизации.

3. Ликвидация юридического лица:

3.1. Понятие и виды.

3.2. Порядок ликвидации.

3.3. Защита интересов кредиторов при ликвидации.

4. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Задания

1. Изучите сайт в сети Интернет, посвященный регистрации юридических лиц и ЕГРЮЛ. Скачайте бланк заявления о регистрации юридического лица и заполните его, представив себя в роли одного из двух учредителей ООО.

2. Составьте протокол учредительного собрания ООО.

3. Составьте таблицу, в которой отразите различия в регистрации коммерческих и некоммерческих организаций.

4. Научитесь работать с ЕГРЮЛ. Сформируйте выписку из реестра о юридическом лице (ООО), наименование которого начинается на букву, с которой начинается Ваша фамилия.

5. Изучите три судебных решения суда по делам, связанным с принудительной ликвидацией юридического лица (кроме дел о банкротстве), и составьте обзор этих решений. В обзор включаются сведения о существе дела, обстоятельствах, на которые ссылаются истец и ответчик, а также итоги рассмотрения дела. Каждое дело должно иллюстрировать отдельное (неповторяющееся) основание принудительной ликивидации.

Проблемы для обсуждения

1. Классификация способов образования юридических лиц в зависимости от соотношения воли учредителей и воли государства (нормативно-явочный, разрешительный, распорядительный и др.).

2. Способы повышения доверия к ЕГРЮЛ со стороны добросовестных участников гражданского оборота.

3. Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": причины принятия, основные положения и значение.

Казусы

1. Васильев и Попов решили создать коммерческую фирму. Для регистрации они представили заявление, устав ООО «Торговый центр», протокол учредительного собрания и документ об уплате госпошлины.

Через пять рабочих дней налоговая инспекция официально отказала в регистрации общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр». По мнению регистрирующего органа, п. 10.1 устава, запрещающий реорганизацию общества, противоречит закону. Кроме того, учредители не представили документы, подтверждающие оплату уставного капитала, и договор аренды офиса по адресу г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, оф. 247, который значился в заявлении местом нахождения юридического лица.

Действительно ли п. 10.1 Устава противоречит закону?

Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица?

В каких случаях допускается отказ в государственной регистрации юридического лица?

Соответствуют ли закону основания, по которым было отказано в регистрации ООО «Торговый центр»?

Изменится ли решение, если у налогового органа имелись доказательства того, что указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, а также заявление собственника дома № 268 о том, что помещения в этом доме никому в пользование не предоставляются?

Каким образом заявитель может защитить свои права?

2. Ю.И. Калинин, являющийся одним из участников и владеющий 20 % долей в ООО «Техтерм», уступил принадлежащую ему долю другому участнику этого общества В.Ф. Кравцову, заключив с ним соответствующий договор.

Регистрирующий орган отказался внести изменения в ЕГРЮЛ, мотивируя тем, что при уступке доли не соблюдено предусмотренное уставом право преимущественного приобретения доли другими участниками – А.С. Гориным и Н.А. Суховым, которым принадлежит соответственно по 30 % в уставном капитале общества. Невозможность внесения изменений в учредительные документы регистрирующий орган объяснил также нарушением заявителем сроков, в течение которых юридическое лицо обязано сообщить об изменениях сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Какова форма договора об уступке доли в уставном капитале ООО?

В каком порядке, в том числе в какие сроки, вносятся сведения в ЕГРЮЛ в связи с уступкой доли?

Законны ли действия регистрирующего органа?

По каким основаниям возможен отказ во внесении сведений в ЕГРЮЛ?

3. Главой администрации города принято постановление № 29 от 02.02.04 о реорганизации унитарного муниципального предприятия по обслуживанию социальной сферы в форме присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью «Овощторг».

На общем собрании ООО «Овощторг» 3/4 участников общества проголосовали за присоединение к нему муниципального предприятия. Совместное собрание участников общества и представителя муниципального предприятия утвердило изменения в учредительных документах, связанные с присоединением муниципального предприятия, изменением состава участников и размера их долей.

Регистрирующий орган отказался зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

Есть ли для этого правовые основания? В каком порядке осуществляется реорганизация хозяйственных обществ?

4. В феврале 2001 г. доярка Опанасенко обратилась в суд с иском к племенному колхозу «Заря» с требованием выплатить ей денежную компенсацию в качестве возмещения вреда, причиненного здоровью при исполнении трудовых обязанностей. В исковом заявлении отмечалось, что производственная травма (сложный перелом ноги) была получена Опанасенко на рабочем месте в июле 1999 г. С тех пор она перенесла несколько дорогостоящих операций, была вынуждена пройти длительный курс санаторно-курортного лечения, а на работу смогла выйти только в январе 2001 г. Суд удовлетворил требование доярки Опанасенко в полном объеме и выдал исполнительный лист. Однако на стадии исполнения решения выяснилось, что племенного колхоза «Заря» больше не существует, так как в октябре 1999 г. он был реорганизован, а вместо него созданы сельскохозяйственный кооператив «Зорька» и ЗАО «Час быка».

Сохраняет ли Опанасенко право на получение денежных средств в счет возмещения вреда?

5. Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Пик» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с ЗАО «Феникс» о продаже принадлежащего ООО «Пик» здания.

Один из учредителей ООО «Пик» Разенков, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Пик», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.

Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований?

Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации?

Каким образом могут быть защищены права кредиторов?

6. Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «Продторг» в связи с тем, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, данное юридическое лицо фактически не располагается и поэтому корреспонденция, адресованная организации, возвращается.

Есть ли правовые основания для удовлетворения иска?