Раздел 2. Практический аудит

12. Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала

12.1. Цель проверки и источники информации.

Цель проверки и источники информации. Целью проверки учредительных документов и формирования уставного капитала является формулирование мнения аудиторов относительно соответствия учредительных документов аудируемой организации действующему законодательству, а также правильности формирования (изменения) ее уставного капитала. Основными источниками информации являются: организационно-учредительные документы предприятия (Устав или учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, проспект эмиссии, реестр акционеров, решение о размещении дополнительных акций); внеучетная информация (протоколы общих собраний акционеров или выписки из них, выписки решений совета директоров); бухгалтерская отчетность (формы № 1 «Бухгалтерский баланс» и № 3 «Отчет об изменении капитала»); учетные регистры (Главная книга, журналы-ордера, ведомости, машинограммы по счетам: 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»); первичные документы (выписки банка с приложенными денежно-платежными документами, т.е. платежными поручениями, платежными требованиями, инкассовыми поручениями и др., а также приходные кассовые ордера, акты оценок имущества, накладные, объявления о взносе денег на расчетные счета и валютные счета); расчетно-аналитические данные (расчет чистых активов).

12.2. Аудит учредительных документов

12.2.1. Проверка юридического статуса организации

В ходе проверки юридического статуса организации аудитор должен установить организационно-правовую форму, форму собственности, принадлежность, территорию функционирования аудируемой организации. Организационно-правовая форма для зарегистрированных на территории России экономических субъектов должна соответствовать Гражданскому кодексу Российской Федерации. Это открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и т.д. Проверка организационно-правовой формы деятельности предприятия позволяет аудитору установить как собственников проверяемого имущества, так и тех лиц, которые несут ответственность по обязательствам. Форма собственности может быть государственной, частной и др. По своей принадлежности организации могут быть российскими, иностранными, с участием иностранного капитала. По статусу организации могут быть зависимыми, дочерними, малыми. Территория функционирования может ограничиваться территорией РФ, свободных экономических зон, а также закрытых административно-территориальных образований.

12.2.2. Проверка организационно-учредительных документов

При проверке организационно-учредительных документов аудитором изучаются устав аудируемой организации, ее учредительный договор, лицензии и разрешения на определенные виды деятельности, свидетельство о государственной регистрации, проспект эмиссии, реестр акционеров и другие документы.

Устав предприятия. При ознакомлении с уставом аудируемой организации аудитор устанавливает, определены ли в нем: фирменное наименование, являющееся исключительным и содержащее указание на организационно-правовую форму организации; местонахождение организации, которое определяется местом ее государственной регистрации; размер уставного капитала и распределение долей в нем среди учредителей; цели и виды деятельности организации; порядок назначения или избрания исполнительных органов; состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений; порядок формирования фондов; порядок распределения дивидендов.

Учредительный договор предприятия. При ознакомлении с учредительным договором выясняется, какие были определены условия: передачи имущества, участия в деятельности, распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Лицензии и разрешения на определенные виды деятельности. При проверке аудитор выясняет виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности». Аудитор проверяет наличие лицензий и сроки их действия, т.к. право организации осуществлять такие виды деятельности возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. Деятельность, осуществляемая без соответствующих лицензий, считается незаконной.

Свидетельство о государственной регистрации. Аудитор устанавливает наличие документов о государственной регистрации и соблюдение процедуры утверждения и государственной регистрации. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определенном законом о регистрации юридических лиц и считается созданным не с момента принятия учредителями решения о его создании, а с момента его государственной регистрации. Организации необходимо также зарегистрировать недвижимое имущество. Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции.

Свидетельства о регистрации. Аудитор должен проверить свидетельства о регистрации в органах статистики, Министерстве по налогам и сборам, в Пенсионном фонде, в Фонде социального страхования, Фонде обязательного медицинского страхования, в экологических фондах. При проверке своевременности постановки на учет в этих органах аудитор должен ознакомится со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (присвоением ИНН, кода причин постановки на учет); извещениями (свидетельствами) внебюджетных фондов, в которых должны быть указаны соответствующие регистрационные номера и даты постановки на учет.

Проспект эмиссии. В проспекте эмиссии указываются данные об эмитенте, сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, сведения о размещаемых ценных бумагах. Рассмотрение аудитором этой информации включает ознакомление с ее содержанием, сравнение данных (сведений) и другие необходимые действия. Титульный лист проспекта эмиссии должен быть подписан руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку финансового положения эмитента, а также содержать полное фирменное наименование аудиторской фирмы (ФИО аудитора - физического лица), печать и дату.

Реестр акционеров (для акционерного общества). Аудитор должен проверить, был ли реестр начат в течение одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества, а также внесение в реестр следующих обязательных реквизитов: сведения о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости, видах выпущенных акций, их дроблении и консолидации; о каждом акционере; об акциях, выкупленных обществом за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости, видах; о выплате дивидендов, о сделках с акциями; о депозитарии.

Кроме того, аудитору следует проверить следующие документы: документы, связанные с приватизацией и акционированием предприятий, находящихся в собственности государства, субъектов Федерации, местных органов власти; договоры на банковское обслуживание (аудитор проверяет виды счетов предприятия в банках, что позволяет косвенным образом установить, не занимается ли предприятие теми видами деятельности, которые не определены в учредительных документах); протоколы общего собрания акционеров по результатам года (аудитор проверяет правильность выплаты дивидендов по акциям); решения совета директоров, приказы и распоряжения исполнительной дирекции, ее переписка с учредителями и акционерами; журналы выдачи доверенностей и полномочий при регистрации, перерегистрации, ликвидации, реорганизации и иных действиях другим лицам (кроме руководителя) проверяемого предприятия; внутренние положения (о филиалах и представительствах, о документообороте, об оплате труда, о премировании и т.д.), приказ по учетной политике и прочие приказы; отчетность (годовую отчетность, а также отчетность за начальный период деятельности предприятия после государственной регистрации и на дату реорганизации/ликвидации предприятия). В ходе аудиторской проверки предприятия полезно прибегать к экспертизе учредительных документов на наличие и полноту сведений. Важно помнить, что полученные в ходе экспертизы учредительных документов информацию аудитор может использовать при проверке других участков и операций учета.

Экспертиза учредительных документов. В ходе экспертизы учредительных документов аудитору следует проверить следующее: структуру управления организацией и полномочия руководителей всех уровней при принятии соответствующих управленческих решений (аудитору следует установить, являются ли управляющие собственниками, или владеют предприятием «спящие партнеры», как организована система соподчиненности и контроля за деятельностью нижестоящих органов управления со стороны вышестоящих, кому подотчетны директора предприятия); своевременность внесения изменений в учредительные документы; состав учредителей организации (при анализе состава участников обращается внимание на то, что акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица); размер уставного капитала и долю в нем каждого учредителя; счета, которые открыты организацией в учреждениях банков; резервы и другие фонды (предусмотрены ли они уставом); порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия по итогам года после уплаты обязательных платежей, правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания налога на доходы; основания для открытия предприятием филиалов и иных структурных подразделений, выделенных на самостоятельный баланс, на территории России и за рубежом; основания на ведение внешнеэкономической деятельности.

12.3. Аудит формирования уставного капитала.

Уставный капитал. Уставный капитал – это совокупность средств, вложенных в предприятие его собственниками (учредителями) при организации предприятия. Он входит в состав собственного капитала экономического субъекта и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В зависимости от формы организации коммерческого предприятия понятие уставного капитала имеет разные смысловые оттенки. На практике это понятие реализуется в виде следующих наименований: уставный капитал хозяйственных обществ (акционерных обществ и обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью); уставный фонд государственных и муниципальных унитарных предприятий; складочный капитал хозяйствующих товариществ; паевой фонд производственных и потребительских кооперативов. Аудитор в ходе аудита формирования уставного капитала должен решить следующие задачи: изучить обоснованность формирования и изменения уставного капитала, правильность учетных записей, их подтверждение соответствующими документами. Аудит формирования уставного капитала или его аналога должен проводится с учетом формы организации коммерческого предприятия.

Проверка формирования уставного капитала. В ходе проверки формирования уставного капитала аудитору следует установить: размер уставного капитала и долю в нем каждого учредителя; обеспечивает ли величина уставного капитала объем деятельности организации, какова его доля в составе собственных средств; соблюдение формы (определяется организацией самостоятельно) и срока оплаты уставного капитала (определяется организацией самостоятельно в рамках законодательства); полноту и своевременность оприходования внесенных учредителями в счет вкладов денежных сумм или иного имущества, имеющего денежную оценку; обоснованность оценки не денежных вкладов; наличие актов оценки имущества, вносимого в счет вкладов в уставный капитал; наличие документов, подтверждающих имущественные права учредителей на не денежные объекты; правильность пересчета вкладов в иностранной валюте в рубли; отнесение курсовой разницы на добавочный капитал; стоимость чистых активов организации и сравнить ее с величиной уставного капитала; правильность оформления документов по взносам в уставный капитал; организацию аналитического учета; правильность корреспонденций счетов, указанных в учетных регистрах по счету 80 и корреспондирующих счетов; соответствие данных Главной книги и регистра по счету 80. Кроме того, в ходе проверки формирования уставного капитала акционерных обществ аудитору следует: проверить регистрацию акций; определить номинальную стоимость акций в пределах одной категории и одного типа (она должна быть одинаковой); проследить, чтобы выпуск акций осуществлялся в пределах определенных категорий и видов, объявленных в Уставе; рассчитать отношение номинальной стоимости привилегированных акций к его величине (оно не должно превышать 0,25).

Проверка изменения уставного капитала. Если в течение отчетного периода имело место изменение величины уставного капитала, то такие операции подвергаются тщательному контролю. Задача аудитора сводится к выяснению правомерности и своевременности таких изменений, а также правильности и своевременности записей в бухгалтерском учете. Следует помнить, что изменения могут производиться как в добровольном, так и в обязательном порядке. Увеличение уставного капитала осуществляется, как правило, на добровольной основе с целью дополнительного привлечения денежных средств или других активов. При проверке выясняются источники увеличения уставного капитала. Решение об изменении величины уставного капитала принимается высшим органом управления. Для уменьшения капитала предусмотрен, в том числе и обязательный порядок. Второй случай имеет место, если по окончании финансового года (начиная со второго года деятельности) в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Гражданский Кодекс РФ устанавливает в качестве основного требования для соотношения величины уставного капитала и чистых активов организации следующее условие: сумма чистых активов должна быть не меньше размера уставного капитала. Если это условие не выполняется, то аудиторы могут рекомендовать объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов проверяемой организации оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного законодательством, то аудитор не вправе подтвердить в отношении него применимость принципа действующего предприятия.

Примечание. Под чистыми активами понимают разницу между специально откорректированными суммами активов и обязательств предприятия за счет исключения из активов и обязательств некоторых балансовых статей.

Кроме того, акционерные общества обязаны уменьшить капитал, если: акции, не оплаченные в срок, не реализованы в течение одного года с момента их поступления в распоряжение общества; выкупленные по требованию акционеров акции не реализованы в течение одного года с момента их выкупа. Если обществом в отчетном периоде производилось уменьшение уставного капитала, надо выяснить причину принятия такого решения. Следует проверить наличие фактов, обязывающих к уменьшению уставного капитала.