ФИНАНСОВЫЕ РЫНКИ 2012
.pdfрекламная кампания, Проведение рекламной кампании возможно только после регистрации проспекта эмиссии;
б) закрытого (частного) размещения ценных бумаг среди ограниченного круга инвесторов. Регистрация проспекта эмиссии проводится при размещении ценных бумаг:
—среди неограниченного круга инвесторов;
—среди заранее известного круга инвесторов, если их число превышает 500;
—в случае, если объем эмиссии ценных бумаг превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда. Эта норма распространяется даже в том случае, если осуществляется частное размещение среди небольшого числа инвесторов (до 500).
При выпуске в обращение эмиссионных ценных бумаг проспект эмиссии является
важнейшим документом, который должен содержать:
—данные об эмитенте;
—данные о финансовом положении эмитента. Эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно-правовой формы;
—сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.
Данные об эмитенте включают:
—полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;
—юридический адрес эмитента;
—номер и дату свидетельства государственной регистрации в качестве юридического
лица;
—информацию о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала эмитента;
—структуру руководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в том числе список всех членов совета директоров, правления или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;
71
— список всех юридических лиц, среди которых эмитент обладает более чем 5%
уставного капитала;
— список всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату и место регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей.
Данные о финансовом положении эмитента включают:
—бухгалтерские балансы (для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерские балансы по счетам второго порядка) и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;
—бухгалтерский баланс эмитента (а для эмитентов, являющихся банками,
бухгалтерский баланс по счетам второго порядка) по состоянию на конец последнего
квартала перед принятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
—отчет о формировании и использовании средств резервного фонда за последние три года;
—размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
—данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы);
—отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных эмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев.
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг содержат информацию:
72
—о ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;
—об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев,
место, где потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии наименование и юридический адрес депозитария);
—о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;
—о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных
бумаг;
—о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях,
которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование, юридический адрес, функция,
выполняемая при размещении ценных бумаг);
—о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам и методика определения размера доходов);
—о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
В случае открытой (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии,
эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и
опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров.
Эмитент, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг,
осуществляющие размещение эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.
В зависимости от того, в какой форме инвестор предоставляет капитал эмитенту и как эти средства отражаются в имущественном комплексе предприятия, различают долевые и долговые ценные бумаги.
73
Долевая ценная бумага закрепляет права владельца на часть имущества предприятия при его ликвидации, подтверждает участие владельца в формировании уставного капитала, дает право на получение части прибыли и на участие в управлении предприятием. К долевым ценным бумагам относятся акции, сертификаты акций,
инвестиционные паи.
Долговая ценная бумага отражает отношения займа между ее владельцем и эмитентом, который обязуется ее выкупить в установленный срок и выплатить определенный процент. Примером долговых ценных бумаг являются облигации.
Классификация видов ценных бумаг по важнейшим эмитентам следующая:
—государственные ценные бумаги, которые выпускаются федеральным правительством;
—муниципальные ценные бумаги, которые выпускаются местными органами власти;
—корпоративные ценные бумаги, выпускаемые частным бизнесом (в основном акционерными обществами).
В зависимости от того, каким образом осуществляется реализация прав,
закрепленных ценной бумагой, различают:
предъявительские ценные бумаги — права, удостоверенные данной бумагой,
принадлежат лицу, который представляет ее. Предъявление данной ценной бумаги достаточно для реализации закрепленных бумагой прав. Предъявительские ценные бумаги в максимальной степени упрощают их обращение. Переход прав по ценной бумаге от одного лица к другому осуществляется простым вручением этой бумаги. По предъявительским ценным бумагам не ведется реестра ее владельцев. Примером предъявительских ценных бумаг служат облигации государственного сберегательного займа. В России до последнего времени выпуск акций на предъявителя был запрещен.
Вышедший в 1996 г. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» допускает возможность выпуска предъявительских акций. Однако объем выпуска акций на предъявителя ограничивается определенной долей от величины оплаченного уставного капитала. Этот норматив устанавливает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг; именные ценные бумаги предусматривают однозначную идентификацию всех их владельцев. С этой целью
74
эмитент или специализированный регистратор ведут реестр владельцев именных ценных бумаг.
В связи с этим под именными ценными бумагами понимаются ценные бумаги,
информация о владельцах которых содержится в реестре, а переход прав на которые и осуществление закрепленных этими ценными бумагами прав требуют идентификации владельца;
ордерные ценные бумаги — права по ним могут принадлежать названному в ценной бумаге лицу, которое само осуществляет эти права или назначает своим распоряжением
(приказом) другое правомочное лицо. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной подписи — индоссамента. Примером ордерных ценных бумаг являются вексель и чек. Передаточная подпись (индоссамент)
переносит все права по ордерной ценной бумаге на лицо, которому передается эта бумага.
Индоссамент может быть бланковым, т.е. без указания лица, которому передается исполнение прав, определяемых ценной бумагой. Иногда бланковый индоссамент состоит только из одной подписи индоссанта. Гораздо чаще встречается ордерный (полный)
индоссамент, когда вексель заполнен полностью и в нем указывается лицо, в пользу которого осуществляется исполнение прав по данной ценной бумаге.
По форме выпуска различают:
—документарная (наличная) форма выпуска, при которой ценные бумаги выпускаются в наличной форме в виде бланков ценных бумаг;
—бездокументарные ценные бумаги, которые выпускаются в безналичной форме. В
этом случае фиксация прав по данным ценным бумагам производится эмитентом или специальной фирмой путем ведения реестра. Реестр позволяет вести учет и движение ценных бумаг в бездокументарной форме.
По стадиям обращения различаются:
— ценные бумаги первичного рынка, на котором ценные бумаги продаются
(передаются) эмитентом их первым владельцам;
— ценные бумаги вторичного рынка, на котором совершаются сделки купли-продажи ценных бумаг, прошедших первичное размещение.
75
В зависимости от возможности досрочного погашения различают два вида ценных
бумаг:
—безотзывные ценные бумаги, которые не могут быть отозваны и погашены эмитентом досрочно. Это должно быть предусмотрено условиями при их выпуске и зафиксировано в проспекте эмиссии;
—отзывные ценные бумаги, которые могут быть отозваны и погашены эмитентом досрочно. Эта процедура отзыва должна быть предусмотрена в проспекте эмиссии.
Обычно определяются условия отзыва облигаций и привилегированных акций. Инвестор обязан вернуть эти ценные бумаги эмитенту, который осуществляет гашение их, возвращая инвестору денежные средства на условиях, оговоренных в проспекте эмиссии. Таким образом, бессрочные ценные бумаги (например, привилегированные акции) также могут попасть в разряд отзывных ценных бумаг.
По возможности свободного обращения ценные бумаги подразделяются на
следующие виды:
—обращающиеся ценные бумаги, которые могут свободно покупаться и продаваться без каких-либо ограничений;
—необращающиеся ценные бумаги, которые имеют только первичный рынок, т.е.
ценные бумаги продаются эмитентом, а инвесторы, их купившие, не имеют права перепродажи этих ценных бумаг третьим лицам. Примером необращающихся ценных бумаг являются выпуски облигаций, размещаемых государством или корпорациями.
Необращающиеся ценные бумаги могут быть выпущены только самим эмитентом согласно условиям выпуска;
— ценные бумаги с ограниченной возможностью обращения. При выпуске этих видов ценных бумаг эмитентом устанавливаются определенные ограничения на обращение данных бумаг. Примером таких ценных бумаг являются казначейские обязательства,
функционировавшие на российском рынке в 1994-1995 гг., когда эмитент в лице Минфина РФ определял по каждой серии отраслевые ограничения на их обращение.
76
По объему предоставляемых прав различают:
—первичные ценные бумаги, являющиеся правами на первичные ресурсы (земля, недвижимость, денежные средства и т.п.). К таким ценным бумагам относятся акции, облигации, вексель, коносамент и др.;
—производные ценные бумаги, удостоверяющие права их владельца на покупку или продажу первичных ценных бумаг (акций, облигаций). К производным ценным бумагам относятся опционы, варранты, фьючерсы, форвардные контракты.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ на российском фондовом рынке допущены к обращению следующие виды ценных бумаг:
1. Государственные облигации.
2. Облигации.
3. Вексель.
4. Чек — документ, содержащий безусловный приказ владельца текущего счета банку
овыплате указанной в чеке суммы определенному лицу (именной чек) или предъявителю (предъявительский чек).
5. Депозитные сертификаты.
6. Сберегательные сертификаты.
7. Банковская сберегательная книжка на предъявителя.
8. Коносамент — ценная бумага, которая выражает право собственности на конкретный указанный в ней товар.
Коносамент представляет собой товарораспорядительный документ, держатель которого получает право распоряжаться грузом.
9. Акции.
10. Приватизационные ценные бумаги.
11. Другие ценные бумаги, которые Законом о ценных бумагах могут быть отнесены к числу ценных бумаг.
Ряд ценных бумаг введен в обращение указами Президента Российской Федерации. Так, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 4 ноября 1994 г. № 2063 «О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в Российской
77
Федерации», кроме перечисленных выше ценных бумаг, предусмотрены дополнительные финансовые инструменты, которые могут быть предъявлены к публичному размещению:
—опционы;
—варранты;
—жилищные сертификаты.
В целях развития в России системы коллективного инвестировании Указом Президента РФ от 26.07.95 № 765 «О дополнительных мерах по повышению эффективности инвестиционной политики Российской Федерации» в нашей стране идёт процесс развития паевых инвестиционных фондов. Согласно данному Указу в обращение на российском фондовом рынке вышла новая ценная бумага — инвестиционный пай.
2. АКЦИИ
2.1. ФУНДАМЕНТАЛЬНЫЕ СВОЙСТВА АКЦИЙ
Важнейшим источником привлечения финансовых ресурсов для фирм, основанных на корпоративных началах (по российскому законодательству это закрытые и открытые акционерные общества), является выпуск акций.
Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации общества. Количество акций, которыми владеет инвестор, характеризует его вклад в уставный капитал и показывает его долю, в имуществе фирмы. В акционерном обществе могут выпускаться разнообразные виды и типы акций, различающихся свойствами, номинальной стоимостью, размером выплачиваемого дивиденда, объемом прав, предоставляемых акционерам, и другими параметрами. Приобретая акции, инвестор становится совладельцем предприятия, разделяет с ним успехи роста и риск в случае неудовлетворительной работы компании.
Объявленные акции — это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций фиксируется и уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов. На
78
практике акционерное общество может никогда не выпустить в обращение такого числа акций, которые объявлены в уставе. Количество объявленных акций никак не связано с размером уставного капитала и может быть больше или меньше его величины.
Размещенные акции — это акции, которые приобретены акционерами. В момент учреждения акционерного общества все акции должны быть размещены между учредителями, т.е. в этот период не может осуществляться открытая подписка на акции.
При последующих эмиссиях размещенными считаются акции, которые реализованы акционерам в результате открытой или закрытой подписки. Только когда акции приобретены акционерами, они попадают и категорию размещенных и учитываются в составе уставного капитала.
Полностью оплаченные — это размещенные акции, по которым их владелец произвел 100-процентную оплату и средства зачислены на счет акционерного общества. Не все размещенные акции являются полностью оплаченными, так как может быть предусмотрена оплата акций в рассрочку. В частности, учредители в момент создания акционерного общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала, а оставшуюся часть — в течение года со дня регистрации. Таким образом, размещенные и приобретенные учредителями акции полностью могут быть и не оплачены.
2.2. ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ
2.2.1. Основные свойства привилегированных акций
Выпуская привилегированные акции, компания преследует цель привлечения дополнительного капитала, который в учете отражается как собственный капитал.
Привилегированные акции в соответствии с российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал акционерного общества (АО).
Особенностью привилегированных акций является то, что эти ценные бумаги одновременно имеют черты, присущие и облигациям, и акциям. Владелец привилегированных акций, так же как и держатель облигаций, имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями.
79
Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом фирмы и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. И в этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.
Несмотря на некоторое сходство с облигациями, привилегированные акции имеют принципиальные отличия от них. Владелец привилегированной акции — это совладелец предприятия, в то время как собственник облигации — это кредитор. Обязательство АО выплачивать дивиденд не является безусловным, и в случае неплатежеспособности АО владельцы привилегированных акций не могут взыскать свой дивиденд через суд.
Владельцы же облигаций, не получив процентных платежей, могут обратиться в суд и ходатайствовать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия.
В то же время привилегированная акция — это долевая ценная бумага, которая имеет черты, присущие обыкновенной акции. В частности, владельцы привилегированных акций,
как и обычные акционеры, имеют свою долю в уставном капитале, обладают правом участвовать в общем собрании акционеров, а при ликвидации фирмы получают долю имущества пропорционально имеющимся у них акциям и др. Акционерное общество имеет право выпускать несколько типов привилегированных акций, которые могут различаться номинальной стоимостью, доходностью, сроками выплаты дивидендов и др. Если эмитируются различные типы привилегированных акций, то в учредительных документах должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому виду акций и оговорены права их владельцев.
Дивиденд может быть плавающим, корректируемым, расчетным и т.д. Следует отметить также, что выплата дивидендов по привилегированным акциям не является строгим обязательством предприятия и зависит от условий выпуска акций, финансового состояния эмитента, решения совета директоров. Однако владельцы привилегированных акций имеют бóльшие гарантии в получении дивиденда, чем обладатели обыкновенных акций.
Привилегированные акции — это акции неголосующие. Данное утверждение справедливо до определенного предела. Например, российское законодательство
80