21. Способы финансирования слияний и поглощений компаний.

Реализация стратегии реструктуризации компаний требуют значительных объемов денежных средств. В современной рыночной экономике используется широкий набора инструментов для финансирования сделок по слиянию и поглощению.

Финансирование сделок М&А — вложение денежных средств, направляемых на «оплату» слияний и поглощений.

Рефинансирование сделок М&А — изменение условий оплаты сделки, ранее предусмотренных в договоре.

Основные методы финансирования:

1)в зависимости от источника средств:

-заемное финансирование

-финансирование с использованием собственного или акционерного капитала

-смешанное или гибридное финансирование

2)в зависимости от формы оплаты сделки:

-денежными средствами

-акциями покупателя

-векселями

Инструменты заемного финансирования

1) срочные кредиты

2) револьверные (возобновляемые) кредиты и кредитные линии

3) бридж-кредиты

4) коммерческие бумаги

5) облигации

6) финансирование с использованием дебиторской задолженности в качестве залога

7) договор о продаже/лизинге

Срочный кредит (term loan or term credit) —долговой контракт, по которому заемщик обязуется регулярно выплачивать ссудодателю взносы в погашение долга и процентов.

Кредиторы — коммерческие банки, страховые компании и пенсионные фонды.

Срок предоставления может составлять от 1 года до 15 лет, чаще — 3-7 лет под обеспечение основными фондами компании.

• скорость привлечения средств

• относительно низкая стоимость обслуживания долга

Револьверный кредит (revolving credit) — это кредитная линия, часто используемая крупными фирмами, предоставляемая обычно под обеспечение краткосрочной дебиторской задолженностью и товарными запасами компании.

• может быть возвращен в любой момент времени

Бридж кредиты (bridge loan) — предоставляются компаниям для осуществления немедленного краткосрочного финансирования сделки и обязательны к обмену на «бросовые» («мусорные») облигации.

• Бросовые облигации (junk bond) — высокодоходные облигации с высоким риском. Используются при недостатке средств основного кредита

Коммерческие бумаги (commercial paper) — разновидность необеспеченных простых векселей, выпуск которых осуществляют преимущественно крупные устойчивые компании.

Стоимость привлекаемого капитала определяется кредитным рейтингом выпускающей компании, срок от 2 до 270 дней.

• стоимость привлекаемого капитала может быть ниже стоимости банковских кредитов

Облигации — долговые ценные бумаги.

• длительный срок привлечения средств

• относительно невысокая стоимость капитала

• отрицательно влияет на показатель P/E и <=>

• возможное понижение кредитного рейтинга и ухудшение условий последующих заимствований

Использование дебиторской задолженности

• в качестве залога при получении револьверного кредита

• факторинг — продажа дебиторской задолженности кредиторам, как правило, без регресса на заемщика

Возвратный лизинг — продажа приобретенного оборудования для последующего лизинга.

• ограниченные возможности использования данных методов, так как объем привлекаемых средств лимитирован

Финансирование с использованием акционерного капитала:

1) новая эмиссия акций (IPO/SPO)

2) выкуп акций у своих акционеров

3) использование ранее выкупленных акций (treasury stock)

4) использование недоразмещенных акций последнего выпуска акций, находящихся «на полке» (stock put «on the shelf»)

- вырученные при размещении средства используются на финансирование сделки М&А

- сами акции служат средством платежа или обмениваются на акции поглощаемой/приобретаемой компании

• обыкновенные акции не предполагают постоянных финансовых выплат

• не имеют фиксированной даты погашения

• данный вид финансирования часто более доступен, чем кредитование

• предоставление права голоса, а иногда и контроля, новым акционерам

• чистая прибыль делится на большее число акционеров

• более высокие расходы, чем при долговом финансировании

Гибридное (смешанное) финансирование

1) привилегированные акции

2) варранты

3) конвертируемые ценные бумаги

4) секьюритизированные кредиты

5) серединное финансирование (mezzanine financing)

Финансирование с использованием акционерного капитала

Привилегированные акции (preferred stock) — дают владельцу приоритет на участие в прибылях и на активы компании в случае ее ликвидации.

• обязательство выплаты дивидендов не является договорным

• эмиссия не способствует разбавлению капитала

• не ведет к значительному сокращению потока денежных средств, как при заемном финансировании в случае выплат по основной сумме долга

• дивидендные выплаты не уменьшают налогооблагаемую базу эмитента <=> посленалоговая цена данного источника может быть выше по сравнению с заемным капиталом

• выплата дивидендов повышает стоимость финансирования

Смешанное финансирование

Варрант (warrant) — это выпускаемый компанией опцион, который дает его владельцу право купить установленное количество акций компании по определенной цене.

Конвертируемые ценные бумаги (convertible securities) — облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут по желанию их держателя быть обменены на обыкновенные акции.

Секьюритизированные кредиты (securitized credit) — это кредиты компании, обращенные в ценные бумаги.

Серединное финансирование/финансирование второго уровня (mezzanine financing/second tie financing or subordinated debt) — необеспеченный заем, гарантирующий кредитору получение прав на участие в капитале компании в дальнейшем.

Участие может быть обеспечено передачей кредитору конвертируемых облигаций, конвертируемых привилегированных акций или варрантов. Чаще всего используются варранты. В качестве необеспеченного кредита выступают срочные кредиты сроком на 5-10 лет, по которым компания обязана выплачивать проценты регулярно в течение всего срока, а основную сумму долга — единовременно, в конце периода.

Находится «посередине» между традиционными заемными средствами и средствами, получаемыми с использованием акционерного капитала

Выкуп компании

Финансируемый выкуп/выкуп с рычагом (Leveraged Buy-Out, LBO) — выкуп компании-цели с использованием долгового финансирования.

Содержание

Компания-объект меняет структуру источников средств, замещая относительно дорогой собственный капитал заемными средствами. В течение нескольких лет производится погашение заемных средств и наращивание собственного капитала. После 4-6 лет компания продается новому собственнику. При этом экономия на стоимости капитала остается у компании, проводившей LBO.

Компании-цели финансируемого выкупа (LBO)

• низкий кредитный риск

• недооцененность

• стабильный денежный поток/ прибыль

• низкий финансовый рычаг

• предсказуемый уровень капитальных затрат

Источники финансирования

• банковский кредит с обеспечением

• банковский кредит без обеспечения или субординированный кредит

• привилегированные акции или другие формы долга

• собственный капитал участников

Особенности

• долговая нагрузка ложится на целевую компанию, займы погашаются за счет доходов поглощенного актива

• инициаторы сделки вкладывают около 10-30% средств

• основной объем средств предоставляет финансовый институт, кредитующий сделку

• срок кредитования, как правило, 5 лет

• обеспечение — активы или акции поглощаемой компании

• новые собственники компании гасят задолженность в сжатые сроки <=> максимально сокращают расходы и продают активы, не участвующие в основной деятельности

• как правило комфортные условия смены собственника и преобразования предприятия — как для прежних владельцев, так и для персонала

Выкуп компании менеджментом ( Management Buy-Оut , МВО) — форма приобретения при условии привлечения заемных средств, используемая для передачи права собственности на акции от текущих акционеров топ-менеджерам компании.

Содержание

Применяется в тех случаях, когда компания находится в экономически слабом положении, и владельцы компании отказываются ее финансировать далее.

Факторы, повышающие привлекательность MBO

• денежные средства на балансе

• выгодная цена покупки

• хорошие прогнозные денежные потоки

• оптимальная структура капитала

• сплоченная и компетентная команда

• хорошие отраслевые характеристики

• прочное положение на рынке

• четкая стратегия выхода

Виды выкупа с рычагом в зависимости от инициаторов сделки

1)Внутренние покупатели:

-Руководители компании MBO

- Руководители и работники MEBO

- Работники EBO

2)Смешанные покупатели:

- Руководители компании и внешние менеджеры MIMBO

- Группа внутренних покупателей вместе с индустриальным партнером

3)Внешние покупатели:

- Внешний менеджер MBI

- Институциональные инвесторы

21. Понятие «инновации» и «инновационная деятельность». Роль и функции инноваций в современном обществе.

• 1) Инновация — идея, имеющая целью обрести экономическое содержание и быть востребованной обществом

• 2) любое возможное изменение, происходящее вследствие использования новых или усовершенствованных решений технического, технологического, организационного характера в процессах производства, снабжения, сбыта продукции и т.п.

• 3) прибыльная реализация творческой стратегии

• 4) использование новшеств в виде новых технологий, видов продукции и услуг, новых форм организации производства и труда,обслуживания и управления

• 5) особый инструмент предпринимателей, средство, с помощью которого они используют изменения как шанс осуществить новый вид бизнеса или услуг

Й.Шумпетер впервые рассмотрел вопросы новых комбинаций производственных факторов и выделил пять изменений в развитии связанных с инновациями:

• использование новой техники, технологических процессов или нового рыночного обеспечения производства

• внедрение продукции с новыми свойствами

• использование нового сырья

• изменения в организации производства и его материально-технического обеспечения

• появление новых рынков сбыта

Согласно Й. Шумпетеру, движущая сила процветания — инвестиции в основной капитал, которые служат воплощению инноваций.

Новация (лат. novation — изменение, обновление) представляет собой какое-либо новшество, которого не было раньше:

• новое явление или открытие

• изобретение

• новый метод удовлетворения общественных потребностей и т.п.

Инновационная деятельность − деятельность, направленная на коммерциализацию

накопленных знаний, технологий и оборудования.

Результатом инновационной деятельности являются инновационные продукты/инновации.

Инновационный продукт представляет собой материализованный результат, полученный от вложения капитала в виде

• нового или усовершенствованного продукта (товара, услуги)

• новых технологий, процессов

• новых форм организации производства, труда, обслуживания, управления и т.п.

Основной организационной формой, объектом инновационной деятельности является проект, осуществляемый с целью создания инновационного продукта. Именно он объединяет в своих рамках все виды требуемых работ, затраты, необходимые для их проведения и получения инновационной продукции, а также экономические результаты от осуществления инновационного проекта.

В «Концепции инновационной политики Российской Федерации на 1998-2000 годы» (постановление Правительства РФ от 24 июля 1998г. № 832) дается следующее определение инновации:

Инновация (нововведение) — конечный результат инновационной деятельности, получивший реализацию в виде нового или усовершенствованного продукта, реализуемого на рынке, нового или усовершенствованного технологического процесса, используемого в практической деятельности.

Инновационная деятельность — процесс, направленный на реализацию результатов законченных научных исследований и разработок либо иных научно-технических достижений в новый или усовершенствованный продукт, реализуемый на рынке, в новый или усовершенствованный технологический процесс, используемый в практической деятельности, а также связанные с этим дополнительные научные исследования и разработки.

Классификация инноваций: