38. В каких случаях и при каких условиях решение об одобрении сделки принимает совет директоров?

Совет директоров принимает решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества (всеми членами совета единогласно).

Совет директоров принимает решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее – большинством голосов директоров, не заинтересованных в сделке; в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1000 – большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в сделке.

39. В каких случаях и при каких условиях решение об одобрении сделки принимает общее собрание акционеров?

Общее собрание директоров принимает решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества (большинством в три четверти голосов).

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случаях:

• в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее, если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров;

• в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1000, если все члены совета директоров признаются заинтересованными и не являются независимыми директорами;

• если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 2% и более балансовой стоимости активов общества;

• если сделка является размещением посредством подписки и реализации акций, составляющих 2% обыкновенных акций, и обыкновенных акций, которые могут быть конвертированы в ранее размещенные ценные бумаги;

• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

• 29.Что такое конвертируемая ценная бумага, как условие конвертации влияет на ее эмиссионную и рыночную стоимость (не нашла, помогите, плиз!)? Каков порядок конвертации обыкновенных, привилегированных акций и облигаций?

• КОНВЕРТИРУЕМЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ – ценные бумаги (облигации или привилегированные акции), которые могут быть обменены на другие (как правило, на обыкновенные акции) по фиксированной цене или в фиксированной пропорции.

• Конвертация осуществляется с целью:

• -изменения номинальной стоимости ранее размещённых ценных бумаг;

• -с целью изменения объема прав, предоставляемых ранее размещёнными ценными бумагами;

• -с целью консолидации или дробления ранее размещённых ценных бумаг.

• ст.31 п.3

• Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

• Ст. 32 п.3

• Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.

• Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

• Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

• уставом общества — в отношении конвертации привилегированных акций;

• решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

• 30.Перечислите все возможные условия, при которых привилегированная акция получает прав голоса по всем вопросам или по ограниченному перечню вопросов повестки дня общего собрания акционеров?

• ст. 32

• 4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также вопроса об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством РФ о цб

• Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

• 5. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе (за исключением владельцев кумулятивных акций) имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Такие права прекращаются с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

• Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Такие права прекращаются с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

• 31.Каков минимальный размер резервного фонда общества и на какие цели он может быть использован? Какие еще фонды могут создаваться в акционерном обществе за счет чистой прибыли?

• Ст.35 п.1,2

• 1.В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений (не менее 5% от ЧП) до достижения им размера, установленного уставом. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

• 2.Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.