Тема 2. Пайові цінні папери (11 год.)

Лекція 2. Пайові цінні папери (2 год.)

Характеристика пайових цінних паперів.

Акція як цінний папір. Види акцій. Реквізити акції. Права, які засвідчує акція.

Види ціни акції. Доходи акціонерів.

Етапи емісії акцій.

Інститути спільного інвестування. Венчурні фонди.

Інвестиційний сертифікат як пайовий цінний папір. Порядок випуску, обігу та погашення інвестиційних сертифікатів.

Опорний конспект.

Відповідно до п. 2) ч. 5 ст. 3 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», пайові цінні папери – цінні папери, які посвідчують участь їх власника у статутному капіталі (крім інвестиційних сертифікатів), надають власнику право на участь в управління емітентом і отримання частини прибутку, зокрема у вигляді дивідендів, та частини майна у разі ліквідації емітента.

До пайових цінних паперів відносяться акції та інвестиційні сертифікати.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств, і законодавством про інститути спільного інвестування.

Нормативною базою, що регулює правовий режим акції як цінного паперу та порядок її емісії, розміщення, обігу та погашення є акти ДКЦПФР. При вивченні матеріалу слід звернути увагу на оновлене акціонерне законодавство, шлях якому відрив новий Закон України «Про акціонерні товариства».

Основними ознаками акції прийнято вважати такі: акція є тільки іменним цінним папером, існує виключно у бездокументарній формі, акція є неподільною.

Залежно від характеру прав, що випливають з права власності на акцію, такі права можна поділити на майнові та немайнові.

Обсяг прав власників акцій залежить від виду акцій. Так, власники привілейованих акцій володіють певними привілеями порівняно з власниками простих акцій. Такі відмінності відображаються в обсязі та змісті майнових та немайнових прав власників простих і привілейованих акцій.

Розрізняють наступні види випуску (емісії) акцій:

А) емісія акцій під час створення акціонерних товариств;

Б) емісія акцій під час реорганізації акціонерних товариств;

В) емісія акцій при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу;

Г) емісія акцій при збільшенні розміру статутного капіталу в зв'язку з індексацією основних фондів;

Ґ) емісія акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації;

Д) емісія акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності;

Є) емісія акцій відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти об'єктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації.

Порядок емісії акцій у кожному випадку регулюється окремим нормативно-правовим актом ДКЦПФР.

Головною метою створення інститутів спільного інвестування є ефективне використання накопичень населення шляхом залучення їх до інвестиційної діяльності. Це сприяє мобілізації значних коштів для капіталовкладень в економіку, а також створює ілюзію, що кожен може стати власником акцій. Таким чином, інвестиційні компанії пропонують механізм, за допомогою якого індивідуальні інвестори об'єднуються, щоб мати переваги від великомасштабного інвестування. Інвестиційні компанії справляють суттєвий вплив на економіку, який виявляється у впливі на ринок цінних паперів.

Створення інститутів спільного інвестування в Україні відбувалося паралельно з проведенням приватизації державного майна. Інвестиційні фонди працювали з приватизаційними майновими сертифікатами, купували на них акції підприємств, що підлягали приватизації, і формували власний портфель активів.

На сьогодні, згідно із Законом України «Про інститути спільного інвестування», в цьому напрямі здійснюють діяльність корпоративні та пайові інвестиційні фонди. Відповідно до п. 7 ст. 3 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)», інститут спільного інвестування (ІСІ) - корпоративний інвестиційний фонд або пайовий інвестиційний фонд.

ІСІ залежно від порядку здійснення діяльності може бути відкритого, інтервального та закритого типу.

ІСІ належить до відкритого типу, якщо він (або компанія з управління його активами) бере на себе зобов'язання здійснювати у будь-який час на вимогу інвесторів викуп власних цінних паперів. ІСІ належить до інтервального типу, якщо він (або компанія з управління його активами) бере на себе зобов'язання здійснювати на вимогу інвесторів викуп власних цінних паперів упродовж зумовленого у проспекті емісії терміну, але не рідше разу на рік. ІСІ належить до закритого типу, якщо він (або компанія з управління його активами) не бере на себе зобов'язань щодо викупу емітованих ним цінних паперів.

ІСІ можуть бути строковими або безстроковими.

Строковий ІСІ створюється на певний термін, встановлений у проспекті емісії, по завершенні якого зазначений ІСІ ліквідується або реорганізується. Безстроковий ІСІ створюється на невизначений термін. ІСІ закритого типу може бути лише строковим.

ІСІ може бути диверсифікованого і недиверсифікованого виду. ІСІ вважається диверсифікованим, якщо він одночасно відповідає таким вимогам: кількість цінних паперів одного емітента в активах ІСІ не перевищує 10 % загального обсягу їх емісії; сумарна вартість цінних паперів, що становлять активи ІСІ в кількості, більшій, ніж 5 % загального обсягу їх емісії, на момент їх придбання не перевищує 40 % вартості чистих активів ІСІ; не менш як 80 % загальної вартості активів ІСІ становлять грошові кошти, ощадні сертифікати, облігації підприємств та облігації місцевих позик, державні цінні папери, а також цінні папери, що допущені до торгів на фондовій біржі або у торговельно-інформаційній системі.

ІСІ, які не мають усіх ознак диверсифікованого ІСІ, є недиверсифікованими.

У разі, якщо недиверсифікований ІСІ закритого типу здійснює винятково приватне розміщення цінних паперів власного випуску та активи якого більш ніж на 50 % складаються з корпоративних прав та цінних паперів, не допущених до торгів на фондовій біржі або у торговельно-інформаційній системі, він вважається венчурним фондом. Учасниками венчурного фонду можуть бути лише юридичні особи.

ІСІ відкритого й інтервального типу можуть бути тільки диверсифіковані ІСІ. Дивіденди за цінними паперами ІСІ відкритого й інтервального типу не нараховуються і не сплачуються.

Корпоративний інвестиційний фонд - це інститут спільного інвестування, який створюється у формі відкритого акціонерного товариства і здійснює діяльність винятково із спільного інвестування.

Корпоративний інвестиційний фонд провадить свою діяльність, якщо 70 % або більше середньорічної вартості активів, що належать йому на праві власності, вкладено в цінні папери. Управління активами корпоративного інвестиційного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами.

Корпоративний інвестиційний фонд випускає винятково прості іменні акції. Відкриту передплату на акції здійснюють після реєстрації фонду в реєстрі ІСІ. Корпоративні інвестиційні фонди відкритого або інтервального типу після реєстрації у реєстрі ІСІ розміщують свої акції за ціною, що становить вартість чистих активів у розрахунку на одну акцію.

Корпоративний інвестиційний фонд не має права: емітувати й розміщувати цінні папери, крім акцій; залучати позики або кредит у розмірі, що перевищує 10 % його активів; надавати активи під заставу в інтересах третіх осіб; розміщувати акції за ціною, нижчою від номінальної вартості; розміщувати акції за ціною, нижчою від вартості чистих активів фонду в розрахунку на одну акцію; розміщувати акції понад проголошену кількість; відмовитися від викупу власних акцій з підстав, не зазначених у законодавчих актах.

Пайовий інвестиційний фонд - це активи, що належать інвесторам на праві спільної часткової власності, перебувають в управлінні компанії з управління активами та обліковуються останньою окремо від результатів її господарської діяльності.

Пайовий інвестиційний фонд не є юридичною особою, він створюється за ініціативою компанії з управління активами шляхом придбання інвесторами випущених нею інвестиційних сертифікатів. Учасником пайового інвестиційного фонду є інвестор, який придбав інвестиційний сертифікат цього фонду. Частку учасника фонду засвідчує інвестиційний сертифікат. Учасниками пайового недиверсифікованого інвестиційного фонду не можуть бути фізичні особи.

Інвестиційні сертифікати можуть розміщуватися шляхом відкритого продажу або приватного розміщення. Випуск компанією з управління активами похідних цінних паперів на підставі інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду, активами якого ця компанія управляє, заборонений.

Компанія з управління активами може одночасно здійснювати управління активами кількох ІСІ.

Виходячи з можливостей, передбачених українським законодавством, венчурні фонди (венчурний англ. venture - ризикований) є дуже зручними інструментами здійснення інвестицій.

Відповідно до ч. 16 ст. 4 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)», недиверсифікований ІСІ закритого типу, який здійснює виключно приватне (закрите) розміщення цінних паперів ІСІ серед юридичних осіб та фізичних осіб, є венчурним фондом. Фізична особа може бути учасником венчурного фонду виключно за умови придбання цінних паперів такого фонду на суму не менше ніж 1500 мінімальних заробітних плат.

Аналіз чинного законодавства України показує, що венчурні фонди порівняно з іншими видами інститутів спільного інвестування є найбільш ризикованими для інвесторів, що пояснюється відсутністю жорстких законодавчих вимог щодо складу і структури активів цих фондів та операцій з ними, які характерні для інших ІСІ. До венчурного фонду висуваються найменші регулятивні вимоги з боку законодавства, саме це робить його гнучким інструментом для здійснення інвестиційних програм.

Активи венчурного фонду можуть цілком складатися з корпоративних прав і цінних паперів, не допущених до торгів на фондовій біржі або у торговельно-інформаційній системі. До складу активів венчурного фонду можуть належати боргові зобов'язання емітентів, частка у корпоративних правах яких входить до складу активів цього фонду. Такі зобов'язання можуть бути оформлені векселями, облігаціями (зокрема й конвертованими) та договорами позики. Надання позик третім особам за рахунок грошових коштів венчурного фонду заборонене.

Основними відмінностями венчурних фондів від інших ІСІ є:

- венчурні фонди мають право надавати позики емітентам, частка у корпоративних правах яких входить до складу активів таких венчурних фондів (ч.5 ст. 34 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)»);

- венчурні фонди можуть мати активи, що повністю складаються з корпоративних прав та цінних паперів, що недопущені до торгів на фондовій біржі або торгівельно-інформаційній системі, або з цінних паперів, які не отримали рейтингової оцінки відповідно до ч. 6 ст. 34 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)»);

- відповідно до ст. 29 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)», компанія з управління активами венчурних фондів на відміну від компаній з управління активами інших ІСІ бере участь в управлінні діяльністю емітентів, корпоративні права яких перебувають в активах венчурних фондів, активами яких ця компанія управляє.

Інвестиці́йний сертифікат — цінний папір, який випускається компанією з управління активами пайового інвестиційного фонду і засвідчує право власності інвестора на долю в пайовому інвестиційному фонді.

Інвестиційний сертифікат надає кожному його власникові однакові права.

Інвестиційний сертифікат дає право його власнику отримувати інвестиційний дохід у вигляді дивідендів або за рахунок зростання вартості самого інвестиційного сертифікату. Дивіденди за інвестиційними сертифікатами відкритого та інтервального пайового інвестиційного фонду не нараховуються і не сплачуються.

Інвестиційні сертифікати можуть розміщуватися шляхом публічного (відкритого) або приватного (закритого) розміщення. Емісія компанією з управління активами похідних цінних паперів на основі інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду, активами якого ця компанія управляє, не допускається.

Кількість проголошених інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду зазначається у проспекті емісії.

Порядок його випуску регулюється Положенням про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду, затв. рішенням ДКЦПФР від 24.11.2009 № 1478.

Завдання для самостійної роботи (9 год.)

1. Поняття та види акціонерних товариств. Статутний капітал акціонерного товариства. Порядок збільшення і зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

2. Акція як цінний папір. Види акцій. Реквізити акції. Права, які засвідчує акція.

3. Види ціни акції. Доходи акціонерів.

4. Етапи емісії акцій.

5. Правове регулювання додаткового випуску акцій.

6. Особливості реєстрації випуску акцій відкритих АТ, створених в процесі приватизації та корпоратизації.

7. Види та порядок здійснення обтяження акцій.

8. Порядок публічного (відкритого) та приватного (закритого) розміщення інвестиційних сертифікатів .

9. Інститути спільного інвестування. Венчурні фонди.

1. Інвестиційний сертифікат як пайовий цінний папір.

11. Порядок випуску, обігу та погашення інвестиційних сертифікатів.

12. Операції з інвестиційними сертифікатами.

Література:

І. Нормативний матеріал.

1. Про приватизацію державного майна : закон України від 04.03.1992 // Відомості Верховної Ради України. – 1992. - № 24. – Ст. 348.

2. Про заставу : закон України від 02.10.1992 // Відомості Верховної Ради України. - 1992. - № 47. – Ст. 642.

3. Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди) : закон України вiд 15.03.2001 // Відомості Верховної Ради України. - 2001. - № 21. – Ст. 103.

4. Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень : закон України вiд 18.11.2003 // Відомості Верховної Ради України. - 2004. - № 11. – Ст. 140.

5. Про акціонерні товариства : закон України від 17.09.2008. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.rada.kiev.ua. – Назва з екрана.

6. Про корпоратизацію підприємств : указ Президента України від 15.06.1993 № 210/93.– Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.rada.kiev.ua. – Назва з екрана.

7. Про затвердження Положення про порядок корпоратизації підприємств : постанова Кабінету Міністрів України від 05.07.1993. №508. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.rada.kiev.ua. – Назва з екрана.

8. Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації : рішення ДКЦПФР вiд 11.04.2000 № 39 // Офіційний вісник України. - 2000. - № 18. – Ст. 758.

9. Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації : рішення ДКЦПФР вiд 11.04.2000 № 39 // Офіційний вісник України. - 2000. - № 18. – Ст. 758.

1. Про затвердження Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів : Рішення ДКЦПФР від 17.10.2006 № 1000 // Офіційний вісник України. - 2007. - № 6. - Ст. 233.

11. Про затвердження Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства : рішення ДКЦПФР вiд 22.02.2007 № 387 // Офіційний вісник України. – 2007. - № 23. – Ст. 956.

12. Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств : рішення ДКЦПФР від 15.03.2007 № 487 // Офіційний вісник України. – 2007. - № 28. – Ст. 1133.

1. Про затвердження Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування : рішення ДКЦПФР вiд 30.06.2000 № 98 (у редакції рішення ДКЦПФР від 29.08.2008 N 955) // Офіційний вісник України. - 2008. - № 85. – Ст. 2857.

14. Про затвердження Порядку визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною : рішення ДКЦПФР від 02.02.2009 № 52 // Офіційний вісник України. - 2009. - № 15. – Ст. 486.

15. Про затвердження Положення про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування : рішення ДКЦПФР від 07.08.2009 № 940 // Офіційний вісник України. – 2009. - № 89. – Ст. 3031.

16. Про затвердження Положення про склад та структуру активів інституту спільного інвестування : рішення ДКЦПФР від 03.09.2009 № 987 // Офіційний вісник України. - 2009. - № 79. – Ст. 2705.

17. Про затвердження Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції : рішення ДКЦПФР вiд 29.09.2009 № 1129 // Офіційний вісник України. - 2010. - №8. – Ст. 401.

18. Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду : рішення ДКЦПФР від 24.11.2009 № 1477 // Офіційний вісник України. - 2009. - № 101. – Ст. 3578.

19. Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду : рішення ДКЦПФР вiд 24.11.2009 № 1478 // Офіційний вісник України. – 2009. - № 101. – Ст. 3579.

20. Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску (випусків) акцій при заснуванні акціонерних товариств : рішення ДКЦБФР вiд 30.12.2009 № 1639 // Офіційний вісник України. – 2010. - № 27.

21. Збільшення розміру статутного фонду АТ : лист ДКЦПФР від 02.09.2002 № 8500/07. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.rada.kiev.ua. – Назва з екрана.

22. Про заставу акцій ЗАТ : лист міністерства економіки України від 18.12.96 р. №23-23/1277. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.rada.kiev.ua. – Назва з екрана.

Увага! Законодавство може змінюватись та доповнюватись. Слідкуйте за змінами.

ІІ. Спеціальна література.

1. Бірюк С. Проблемні питання діяльності венчурних ІСІ в Україні. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http://www.uilab.com.ua. – Назва з екрана.

2. Борзых Д.Д. Правовое регулирование оборота акций в акционерном обществе : Автореф. дис. ... канд. юрид. наук : 12.00.03 . – М., 2005 . – 20 с.

3. Виговський О.І. Правове регулювання застави цінних паперів в Україні : автореф. дис... канд. юрид. наук: 12.00.03. - К., 2005. – 20 с.

4. Інститути спільного інвестування: початок другого життя// Контракти. –2003. –№23. – С.4-5.

5. Історія венчурних фондів в Україні. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// points.net.ua. – Назва з екрана.

1. Кібенко О. Додатковий випуск акцій АТ: колізії чинного законодавства // Юридичний журнал. – 2008. - №10. – С. 12-13.

7. Кибенко Е.Р. Корпоративне право: Навчальний посібник. - Харків: Еспада, 2006. – 289 с.

8. Кравчук В. Застава корпоративних прав // Юридичний радник. – 2005. - №1(3). – С.8

9. Куліш Г.П. Емісійна стратегія відкритих акціонерних товариств: теорія і практика: Автореф. дис... канд. екон. наук: 08.04.01 / Київ. нац. екон. ун-т. — К., 2001. — 18 с.

10. Кучерявенко П.Х., Максименко Я.А. Роздержавлення власності в перехідній економіці України.- Харків: 1997. – 225 с.

1. Кузнєцова І.С. Інститут венчурних інвестицій: стан та перспективи розвитку в Україні // Наука та інновації, 2008.– Т4. – №1. – С. 87-95.

1. Луць В.В., Сивий Р.Б., Яворська О.О. Акціонерне право. – К.: Ін Юре, 2004. – 478 с.

13. Мозговой О.Н. Фондовый рынок Украины. – К.: УАННП "Феникс", 1997. – 276 с.

14. Москвін С. Венчурні фонди компаній з управління активами як феномен спільного інвестування в Україні. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.usfa.org.ua. – Назва з екрана.

15. Москвін С. Концепція закону України “Про венчурні фонди” //Доповідь на науково-практичної конференції УАІБ „Ринок інвестиційних послуг в Україні: очікування та реалії”. Київ, 21 лютого 2008 р. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http://uaib.com.ua/conference/material_conf/conference_rynok_2008.html. . – Назва з екрана.

16. Реалізація Закону «Про акціонерні товариства» // Цінні папери. – 2009. - №22(564). – С. 7-8/

1. Решетина Е. Правовая природа сделок при дополнительном выпуске акций и облигаций // Хозяйство и право. – 2004. - № 2. - 36-39.

18. Рогачов О. Про деякі практичні аспекти випуску акцій. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http://yust.kiev.ua. – Назва з екрана.

19. Руденко В.Б. Перспективи портфельних інвестицій в Україні. Методологічний аспект // Фондовый рынок, 1999. - №12. – С.18 – 22.

20. Самойлова Ю. Регулювання прав власників привілейованих акцій: реалії та перспективи. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.justinian.com.ua. – Назва з екрана.

21. Фесечко Л.І. Правове регулювання додаткового випуску акцій акціонерними товариствами : Автореф. дис. ... канд. юрид. наук : 12.00.04 / НАН України. Ін-т економіко-правових досліджень. – Донецьк, 2006. – 19 с.

22. Хоружий С.Г. Ринок цінних паперів і інвестиції. Правові особливості обігу цінних паперів українських емітентів на іноземних фондових ринках. – Електрон. дан. (1 файл). – Режим доступу: http:// www.karpovpartners.inf. – Назва з екрана.

23. Швецов М. Щодо переведення акцій в бездокументарну форму // Цінні папери. – 2009. - №45(587). – С. 9-12.

24. Швиденко О.С. Акція як об’єкт права власності : автореф. дисс….канд.юрид.наук 12.00.03. – К., 2006. – 19 с.

25. Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). – М.: Статут, 1999. – 277 с.

26. Яроцький В. Проблеми захисту корпоративних прав, посвідчених акціями, у сфері їх обороту // Правовий тиждень. – 2007. - №46(67). – С. 4.