17. Порядок размещения акций на первичном рынке. Содержание и назначение проспекта эмиссии.

Размещение ЦБ – отчуждение ЦБ их 1-м владельцем эмитентом или андеррайтером, действующим от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Размещение акций на первичном рынке может осуществляться следующими способами:

1) Распределение среди учредителей АО

2) Распределение среди акционеров АО только за счет:

а) добавочного капитала

б) остатков фондов спец назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия

в) нераспределенной прибыли прошлых лет

3) Подписка – размещение ЦБ на основании договора, в т. ч. договора купли-продажи и мены

4) Конвертация – обмен 1-х ЦБ данного АО на другие

Размещение облигаций осуществляется путем подписки или конвертации.

Размещение акций и облигаций может происходить в следующих формах:

1) Открытое (публичное) размещение среди потенциального неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске, проведением рекламной компании, регистрацией проспекта ЦБ

2) Закрытое (частное) размещение без рекламной компании, среди заранее известного круга инвесторов (до 500 включительно) на сумму не более 50 тыс. МРОТ

ОАО могут размещать акции и облигации в обеих формах, ЗАО только в форме закрытого размещения.

Независимо от способа размещения, процедура эмиссии включает следующие этапы:

1) принятие решения о выпуске

2) утверждение решения о выпуске

3) гос регистрация выпуска

4) размещение

5) гос регистрация отчета об итогах выпуска

Если гос регистрация ЦБ сопровождалась регистрацией проспекта ЦБ, то каждый этап процедуры сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном ФСФР.

Решение об увеличении УК принимает общее собрание акционеров или совет директоров АО, которому общее собрание акционеров делегирует данные полномочия или если данные полномочия совета директоров зафиксированы в уставе АО. Решение об уменьшении УК принимается только общим собранием акционеров.

В качестве регистрирующего органа выступает ФСФР и ее региональные отделения, для кредитных организаций ЦБРФ и его территориальные учреждения. Гос регистрация выпуска акций и облигаций не может быть осуществлено до полной оплаты УК эмитента, до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и облигаций.

Важнейшей чертой первичного рынка является наиболее полное раскрытие информации о предстоящем выпуске. Данную функцию выполняет проспект ЦБ – документ, который содержит 3 блока информации:

1) данные об эмитенте

2) данные о фин состоянии эмитента

3) сведения о предстоящем выпуске

В проспекте ЦБ должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в оплату ЦБ. В случае размещения акций банка денежные средства, внесенные инвестором в оплату акций поступают не на корреспондентский счет банка, а на спец накопительный счет, который открывается банку в территориальном отделении ЦБРФ по месту нахождения основного корреспондентского счета. После регистрации отчета об итогах выпуска накопительный счет банка разблокируется и денежные средства переводятся на его корреспондентский счет. Решением о выпуске и проспекте ЦБ может определяться доля акций, размещаемых путем подписки, при неразмещении которых эмиссия этого выпуска считается несостоявшейся. Эта доля не может быть менее 75% от общего количества акций, предполагаемого к выпуску.

Регистрирующая организация несет ответственность за полноту информации, содержащейся в проспекте ЦБ. За достоверность информации отвечает сам эмитент и лица, подписавшие проспект (руководитель и глав бух), также аудитор и уполномоченное лицо управленческого органа АО, утвердившее проспект (председатель совета директоров).

При размещении эмиссионных ЦБ эмитент уплачивает гос пошлину 0,2% от номинальной стоимости выпуска, но не выше 100 тыс. руб. в случае отказа в гос регистрации итогов выпуска эти средства не возвращаются.

Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинала. АО вправе осуществлять размещение акций по цене ниже рыночной в случае:

1) размещения дополнительных акций акционерам, владеющим обыкновенными акциями, при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90% от их рыночной цены

2) размещения дополнительных акций при участии посредников по цене, которая не может быть ниже их рыночной более чем на размер вознаграждения посредников.

Акции при учреждении АО должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом. При этом не менее 50% УК должно быть оплачено в течение 3 меся2цев с момента его регистрации, а оставшаяся часть в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции и облигации, размещаются путем подписки, при условии их полной оплаты. Оплата ЦБ может осуществляться деньгами, ЦБ, др вещами и имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Регистрация отчета об итогах выпуска ЦБ осуществляется в течение 2-х недель после его представления в регистрирующий орган. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать отчет или отказать в регистрации с указанием причин. В качестве причин могут выступать следующие:

1) отчет представлен не вовремя

2) отчет составлен не по форме или содержит заведомо ложные сведения

3) в процессе размещения ЦБ эмитент или андеррайтер допустили нарушение законодательства о ЦБ

4) сам эмитент отказался от регистрации итогов выпуска

5) количество размещенных акций ниже предела, определенного решением о выпуске