Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске);
Принятое решение о выпуске ЦБ утверждается Советом директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции). Срок не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении.
В принятом решении (документе) должна найти отражение следующая информация:
- вид выпускаемых ЦБ (категория и тип для акций, серия и транш для облигаций);
- форма выпуска ЦБ (документарная/бездокументарная);
- наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
- номинальная стоимость;
- права владельца;
- количество ценных бумаг данного выпуска;
- порядок размещения (способ; сроки; цена или порядок её установления; условия и порядок оплаты; доля, при размещении которой эмиссия бумаг будет считаться состоявшейся, а так же порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшемся);
Государственная регистрация выпуска эмиссионных ЦБ сопровождается регистрацией их проспекта, поэтому необходимо осуществить подготовку проспекта эмиссии.
Проспект эмиссии – это документ, который содержит информацию о выпуске и эмитенте. Проспект ЦБ должен содержать:
- введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ЦБ;
- краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитентом, сведения о банковских счетах, об аудиторе, об оценщике, о финансовом консультанте эмитента, а так же об иных лицах подписавших проспект;
- краткие сведения об объеме, сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
- основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
- подробную информацию об эмитенте;
- сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
- подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и краткие сведения о сотрудниках эмитента;
- сведения об участниках эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
- подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
- дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им эмиссионных ЦБ.
К кратким сведением о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведением о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, о финансовом консультанте эмитента относятся:
- указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;
- сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе эмитента, составившем заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности эмитента за 3 последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год;
- сведения об оценщиках и о консультантах эмитента.
Регистрация выпуска;
После принятие эмитентов решения о выпуске ЦБ проводится регистрация выпуска, суть которой состоит в фиксации обязательств эмитента для того, чтобы эмитент не мог изменить условия выпуска. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая/закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации. Под государственной регистрацией понимается регистрация:
- утвержденного решения о выпуске ЦБ;
- подготовленного проспекта эмиссии, в том случае если выпуск ЦБ требует его составления;
- регистрация самих ЦБ.
Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) на основании заявлении эмитента. Законодательно устанавливается срок в течении которого эмитент должен представить ЦБ для регистрации. Эмитент представляет необходимые документы в течение 1 месяца после государственной регистрации юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей.
В такой же срок после принятии решение о выпуске, эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемые в акции ОАО. В остальных случаях документа на государственную регистрацию должны быть представлены не позднее 3х месяцев с даты утверждения о их выпуске. Законодательно устанавливается перечень документов необходимых для регистрации:
- заявление о регистрации;
- решение о выпуске;
- проспект эмиссии;
- копии учредительных документов.
Основанием для отказа в регистрации может быть только одно из следующих условий:
- нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, в т.ч. наличие в представленном документе сведений позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращении эмиссионных ЦБ законодательством РФ;
- несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемая по закону (неполный перечень документов, недостаточная информация о проспекте эмиссии);
- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов необходимых для государственной регистрации выпуска;
- несоответствие финансового консультанта установленным требованиям;
- внесение в проспект ЦБ или решения о выпуске ЦБ ложных сведений, либо сведений несоответствующих действительности.
Если регистрирующий орган отказывает эмитенту в государственной регистрации, то он не позднее 3х дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.
Если принимается решение о регистрации выпуска, то эмитент получает уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска ЦБ и государственной регистрационном номере этого выпуска ЦБ, который должен упоминаться при всех сделках с ними.
При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ЦБ ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера.
Московское региональное отделение ФСФР использует следующую схему регистрационного органа. Для обозначения номера используется 9 знаков (разрядов).
X – категория и тип ценной бумаги.
Цифры 1,2,3 используются для обозначения акций. 1 – обыкновенные, 2 – привилегированные, 3 – конвертируемые.
Цифры 4,5 для обозначения облигаций. 4 – необеспеченные, 5- конвертируемые.
Х2 и Х3 используются для обозначения очередности (порядкового номера). Выпуска данного вида ЦБ.
Х4 – Х8 – повторяют уникальный код эмитента, который он получил при государственной регистрации и выпуска ЦБ.
Х9 указывает на принадлежность эмитента и обозначаются буквой латинского алфавита. А – указывает на то, что эмитент ОАО, H – ЗАО, К – иная организация.
До государственной регистрации эмитент не может совершать никаких действий по размещению выпускаемых ЦБ. В порядке исключения эмитенту до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей и заключить договор с андеррайтером.
Андеррайтинг - это посредническая деятельность, имеющая своей целью размещение ЦБ. Андеррайтер – это профессиональный участник РЦБ, принимающий на себя определенный обязательства перед эмитентом о размещение его эмиссионных ЦБ на определенный условиях и за вознаграждение.
Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации эмиссионных ЦБ.