- •Учебно-методическое пособие
- •Гражданское право
- •Содержание
- •Введение
- •1. Предмет, метод и функции гражданского права
- •Принципы гражданского права
- •1. Принцип дозволительной направленности.
- •2. Принцип равенства правового режима для всех субъектов гражданского права.
- •3. Принцип недопустимости произвольного вмешательства в частные дела.
- •5. Принцип свободы договора.
- •6. Принцип свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств на всей территории Российской Федерации.
- •3. Система и действие гражданского законодательства Система гражданского законодательства
- •Действие гражданского законодательства
- •4. Гражданское правоотношение
- •5. Граждане как субъекты гражданского права
- •6. Предпринимательская деятельность юридических лиц и граждан без образования юридического лица
- •6.1 Предпринимательская деятельность граждан без образования юридического лица
- •6.2. Юридические лица
- •6.2.1. Понятие юридического лица
- •6.2.2 Виды юридических лиц
- •1. Коммерческие:
- •2. Некоммерческие:
- •6.2.3. Образование и прекращение юридических лиц
- •6.2.4 Реорганизация юридического лица (ст.57-60 гк)
- •6.2.5 Ликвидация юридического лица (ст.61-64 гк)
- •6.2.6 Ликвидационная комиссия (ст.62 п.2 гк)
- •7. Хозяйственные товарищества и общества
- •7.1 Учредительные документы товарищества (ст.52,70,83 гк)
- •7.2 Управление в хозяйственных товариществах
- •7.3 Ведение дел товарищества (ст.72, 84 гк)
- •7.4. Распределение прибыли и убытков товарищества (ст.74, 85 гк)
- •7.6 Выбытие участников товарищества
- •8. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст.87-95 гк)
- •8.1 Участники ооо и одо (ст.88 гк)
- •8.2 Уставный капитал и имущество ооо и одо (ст.90 гк)
- •8.3 Учредительные документы ооо и одо (ст.52, 89 гк)
- •8.4 Управление обществом (ст.91 гк)
- •8.5 Выбытие участников ооо и одо
- •9. Акционерные общества
- •9.1 Открытые и закрытые ао (ст.98 гк)
- •9.2 Образование ао (ст.98 гк)
- •9.3 Управление ао (ст.103 гк)
- •9.4 Аудит
- •9.5 Реорганизация и ликвидация ао (ст.104 гк)
- •10. Дочерние и зависимые общества (ст.105, 106 гк)
- •11. Производственные кооперативы (гл.4, пар.3 гк)
- •11.1 Основные положения деятельности производственного кооператива:
- •11.2 Управление в производственном кооперативе (ст.110 гк)
- •12. Унитарные предприятия (ст.113-115. 294-297 гк)
- •13. Некоммерческие организации (ст.116-123 гк)
- •13.1 Потребительский кооператив (ст.116 гк)
- •13.2 Общественные и религиозные организации (ст.117 гк)
- •13.3 Учреждения (ст.120, 298 гк)
- •13.4 Фонды (ст.118. 119 гк)
- •13.5 Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст.121-123 гк)
- •14. Объекты гражданских прав
- •14.1 Понятие объекта гражданских прав (ст.128 гк)
- •14.2 Вещи движимые и недвижимые
- •14.3 Деньги в системе объектов гражданских прав
- •14.4 Нематериальные блага в системе объектов гражданских прав
- •15. Компенсация морального вреда (ст.151 гк)
- •16. Сделки (ст.153-181 гк)
- •17. Сроки в гражданском праве
- •18. Право собственности и другие вещные права
- •18.1 Собственность и право собственности
- •18.2 Приобретение и прекращение права собственности
- •18.3 Право общей собственности
- •19. Общие положения обязательственного права
- •19.1 Понятие и стороны в обязательстве
- •19.2 Исполнение обязательств
- •19.3 Обеспечение исполнения обязательств
- •20. Общие положения о договоре
- •20.1 Понятие договора
- •20.2 Свобода договора
- •20.3 Возмездный и безвозмездный договоры
- •20.4 Основные виды договоров
- •20.5 Заключение договора
- •20.6 Изменение и расторжение договора
- •21. Отдельные виды обязательств
- •21.1 Общая характеристика положений Гражданского Кодекса о купле-продаже
- •21.2 Отдельные виды договоров
- •Вопросы для самопроверки
- •Тест по “Гражданскому праву”
- •Тесты по “Гражданскому праву” Вариант 2
- •Тест по “Гражданское право” Вариант 3
- •Тест по “Гражданское право” Вариант 4
- •По “Гражданскому праву”
9.3 Управление ао (ст.103 гк)
Управление АО является двухзвенным или трехзвенным (в зависимости от числа его учредителей). В обществе, где число акционеров составляет до 50 человек создаются высший орган (общее собрание акционеров) и исполнительный орган: коллегиальный (правление, дирекция) или единоличный (директор, генеральный директор). В обществе с числом акционеров более 50 человек создается промежуточный орган (совет директоров или наблюдательный совет).
Общее собрание акционеров является высшим органом управления АО.
В исключительной компетенции общего собрания:
- изменение устава (в том числе изменение размера уставного капитала);
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров);
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и распределение прибылей и убытков;
- решение о реорганизации или ликвидации АО;
- иные вопросы, предусмотренные Законом об АО.
Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительных органов АО.
Совет директоров (наблюдательный совет) создается в АО с числом акционеров более 50 человек, при этом его исключительная компетенция определяется уставом. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов АО.
Исполнительный орган АО осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию. В его компетенцию входят все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции других органов управления АО.
Исключительный орган АО может быть коллегиальным (правление, дирекция) либо единоличным (директор, генеральный директор).
По решению общего собрания акционеров его функции может исполнять другая коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (управляющий).
9.4 Аудит
АО каждый год публикующее отчетные данные, должно ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного с АО имущественными интересами.
Любое АО проводит аудиторскую проверку по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале не менее 10%. Порядок проведения проверок определяется законом и уставом АО.
9.5 Реорганизация и ликвидация ао (ст.104 гк)
АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно (по решению общего собрания акционеров). Иные основания определяются Гражданским кодексом и другими законами.
АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив.
10. Дочерние и зависимые общества (ст.105, 106 гк)
Упоминаемые в ст.105 и 106 ГК дочерние и зависимые хозяйственные общества не являются самостоятельными организационно-правовыми формами юридических лиц. Их выделение преследует цель защитить интересы кредиторов и участников обществ (акционерных и с ограниченной ответственностью), оказавшихся под влиянием других предпринимательских организаций.
Общество или товарищество, повлиявшее на решение другого общества (дочернего) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, в соответствии с договором или по иным основаниям несет солидарную с дочерним обществом ответственность по сделкам, совершенным в результате такого влияния. В случае несостоятельности дочернего общества (по вине основного) последнее субсидиарно отвечает по его долгам.
Зависимые общества выделяются по чисто формальному критерию: принадлежности более 20% их уставного капитала другому хозяйственному обществу (преобладающему).
Основное общество (товарищество) |
|
Дочернее общество |
||
|
Общество имеет преобладающее участие в уставном капитале дочернего общества. |
|
||
|
Или |
|
||
|
Между ними имеет место договор по которому общество может давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания. |
|
||
|
Или |
|
||
|
Общество имеет иную возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом. |
|
Общество солидарно отвечает с дочерним по сделкам, заключенным последним в целях исполнение обязательных для него указаний (в случаях, когда общество имеет право давать такие указания); несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае банкротства последнего по вине общества. Дочернее общество не отвечает по долгам общества.
Акционеры дочернего общества вправе потребовать от общества возмещения убытков, причиненных им по вине общества, если иное право не установлено законами о хозяйственных субъектах
Преобладающему обществу должно принадлежать более 20% уставного капитала ООО или количества голосующих акций АО. Пределы взаимного участия общества в уставных капиталах друг друга и число голосов каждого на общем собрании определяются законом.
Преобладающее общество обязано незамедлительно опубликовать сведения о приобретении указанных 20% уставного капитала или акций.