дипл

Основание признания недействительной антиконкурентной сделки Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Решение данного вопроса имеет важное практическое значение, поскольку это позволяет определить характер недействительности сделки (ничтожность или оспоримость) и, как следствие, правовые последствия порочной сделки, в частности, сроки предъявления суд требований о применении последствий недействительной сделки, круг лиц, имеющих право обращаться в суд с требованием о признании такой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также специальные последствия недействительности сделок, предусмотренные в рамках того или иного основания недействительности.

Рассматриваемая в данной работе категория сделок подпадает, с одной стороны, под основание, предусмотренное ст. 168 ГК РФ, то есть несоответствие закону или иным правовым актам, с другой стороны, имеют сходство со сделками, совершенными с целью, противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ). В свою очередь, между сферами применения указанных положений до сих пор отсутствует четкая разделительная линия, что связано, прежде всего, с оценочной природой терминов правопорядок и нравственность. Высший арбитражный суд попытался внести некоторую определенность в данный вопрос в Постановлении от 10 апреля 2008г. №22. Так, согласно п. 1 Постановления при определении сферы применения ст. 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг. Тем не менее, несмотря на разъяснения ВАС РФ относительно содержания основ правопорядка и нравственности, сфера действия ст. 169 ГК РФ по-прежнему носит достаточно неопределенный характер.

По мнению М. И. Брагинского, к числу антисоциальных относятся, как правило, такие сделки, которые вступают противоречие с нормами Уголовного кодекса. В качестве примера ученый приводит действия, нарушающие антимонопольное, валютное, налоговое законодательство, законодательство о земле и других природных ресурсах либо иное, закрепляющее основы правового регулирования экономики страны.¹ На этот признак антисоциальной сделки указывает и ряд других исследователей, например Е. А. Суханов.² Мыслится, что противоречие нормам уголовного законодательства выступает как индикатор, указывающий на особую значимость положений, за нарушение которых законодатель предусмотрел уголовное наказание. Таким образом, ст. 169 ГК РФ предусматривает последствия недействительности таких сделок, цели которых попирают наиболее основополагающие и жизненно важные общественные интересы. При этом ключевым понятием в формулировке нормы, содержащейся в ст. 169 ГК РФ, является не только «основы правопорядка и нравственности», но и понятие «цель». Преставляется, что речь в данном случае идет как о юридической цели сделки, так и о фактической. Иными словами указанные сделки могут быть антисоциальными как по своему содержанию (предмет, права и обязанности сторон и др.), так и по фактическому предназначению такой сделки, когда формально она соответствует всем требованиям законодательства. К слову, противоправность фактической цели сделки не должна являться основанием для признания сделки недействительной как не соответствующей требованиям закона – это прерогатива ст. 169 ГК РФ.³ Сферы применения ст. 168 и ст. 169 ГК РФ пересекаются лишь в части юридической цели сделки, когда ее предмет и иные условия носят противоправный характер.

Следует также отметить, что некоторые авторы относят к квалифицирующим признакам сделки умысел хотя бы у одной стороны, совершившей такую сделку.⁴ Другие авторы считают, что умысел является основанием лишь для применения конфискационных последствий, предусмотренных абз. 2 и 3 ст. 169 ГК РФ.⁵ Не вдаваясь в подробности данной дискуссии, следует согласиться с первой позицией, поскольку, как верно отметил И. А. Данилов, иной подход представил бы сторонам антисоциальной сделки «возможность избежать ответственности по ст. 169 ГК РФ на основании его заверения о том, что "на самом деле последствий он таких не желал", и, следует заметить, что, когда лицо сознательно допускает возможность наступления противоправного результата и все равно продолжает исполнять сделку, для права не должно являться существенным - прямой или косвенный умысел присутствует в данном случае».⁶

Что касается сферы применения ст. 168, то здесь также отсутствует единогласное мнение. О. Н. Садиков придерживается той точки зрения, что «в ст. 168 ГК РФ имеется в виду не только акт гражданского законодательства, но и любой другой закон, устанавливающий определенные обязательные правила или запреты (например, УК, КоАП)».⁷ Существует более широкое толкование, в соответствии с которым под понятием «требования закона и иных правовых актов» подразумевается любые требования действующего законодательства, в том числе содержащиеся в законах субъектов РФ, нормативных актах правовых актах федеральных министерств, ведомств и т. д., а также общие начала гражданского законодательства.⁸ В противоположность вышеприведенной точке зрения М. А. Рожкова считает, что норма ст. 168 ГК РФ распространяется только на случаи несоответствия коммерческой сделки положениям гражданского законодательства, специально предусмотренным для данной категории сделки (конкретного вида договоров), и не охватывает общие положения, сформулированные в ст. 169 - 179 ГК РФ для всех категорий сделок.⁹ Если следовать логике автора, то антиконкурентные сделки необходимо отнести к сфере применения ст. 169 ГК РФ как не соответствующие основам правопорядка и нравственности. Однако с позицией М. А. Рожковой нельзя согласиться. Если исходить из того, что ст. 168 ГК РФ распространяется только на сделки, заключенные в нарушение гражданского законодательства, то многие сделки, совершенные в нарушение норм других отраслей права, которые в то же время не подпадают под действие ст. 170-179 ГК РФ, могут быть лишены юридического основания для признания их недействительными. Относить такие сделки к сфере действия ст. 169 ГК РФ лишь по остаточному принципу не представляется разумным. Следует здесь учитывать тот момент, что к сделкам, признанным недействительными в силу ст. 169 ГК РФ, применяется правило о взыскании в доход Российской Федерации полученного по сделке. Таким образом, к сделкам, попавшим под основание недействительности, предусмотренное ст. 169 ГК РФ, будет применятся конфискация вне зависимости от степени порочности сделки.

При отнесении к понятию «требования закона и иных актов» законодательства субъектов РФ и актов органов муниципальной власти, необходимо исходить из того, что законно изданные правовые акты, в том числе нормативно-правовые акты (законы и подза­конные акты) субъектов Российской Федерации, нор­мативно-правовые акты муниципальных образований, а также индивидуальные правовые акты различных уровней, исходящие от органов государственной (муни­ципальной) власти и управления, подле­жат безусловному соблюдению и исполнению всеми гражданами и юридическими лицами, на которых эти акты распространяют свое действие. Сделка, совершенная в нарушение указанных правовых актов, должна быть также признана недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Еще один спорный момент, касающийся сферы действия ст. 168 ГК РФ, связан с вопросом о том, порочность каких элементов сделки охватывается указанной статьей. Согласно наиболее распространенному мнению, норма ст. 168 представляет собой общее правило недействительности, которое применяется к сделке, если она не подпадает под иные основания недействительности, предусмотренные в ст. 169-179 ГК РФ.¹⁰ То есть, по сути, ст. 168 ГК РФ охватывает как случаи дефектности отдельных элементов сделки, так и случаи, когда дефектность сделки выходит за рамки ее элементов. В то же время Р. О. Халфиной высказывается мнение, что ст. 168 ГК РФ применяется только к сделкам с пороком содержания. Порок иных элементов сделки (единства воли и волеизъявления, формы, субъектного состава) рассматриваются как самостоятельные основания для признания сделок недействительными.¹¹ На мой взгляд, данная точка зрения несостоятельна ввиду того, что сделка может не иметь порока отдельных образующих ее элементов, но, тем не менее, противоречить закону. Как верно отмечено в Комментарии к Гражданскому кодексу, «данную позицию можно было бы принять лишь при условии, если бы в законе были оговорены последствия всех иных дефектов сделки, кроме несоответствия ее содержания требованиям закона».¹² Примером может служить п. 4 ст. 292 ГК РФ, согласно которому отчуждение жилого помещения, в котором проживают находящиеся под опекой или попечительством члены семьи собственника данного жилого помещения либо оставшиеся без родительского попечения несовершеннолетние члены семьи собственника (о чем известно органу опеки и попечительства), если при этом затрагиваются права или охраняемые законом интересы указанных лиц, допускается с согласия органа опеки и попечительства. Совершение сделки без согласия органа опеки и попечительства не влечет дефекта какого-либо из элементов данной сделки, в то же время в п. 4 ст. 292 ГК РФ не предусмотрены последствия нарушения указанной нормы. Как следствие, сделки, совершенные в противоречии с п. 4 ст. 292 ГК РФ, должны быть признаны недействительными в силу ст. 168 ГК РФ.

Исходя из вышеприведенного, сделки, совершенные в нарушение антимонопольного законодательства, можно, с одной стороны, отнести к сфере действия ст. 169 ГК РФ. Дело в том, что антимонопольное законодательство базируется на ряде конституционных принципов, которые, если следовать логике ВАС РФ, образуют основы правопорядка в Российской Федерации. Так, в частности, запрет экономической деятельности, направленной на монополизацию и недобросовестную конкуренцию, установлен ч. 2 ст. 34 Конституции РФ, а норма, гарантирующая поддержку конкуренции и свободу экономической деятельности (ст. 8 Конституции), отнесена к основам конституционного строя России. В связи с чем вполне обоснованно мнение, что сделка, противоречащая антимонопольному законодательству, подпадает под действие ст. 169, т.е. противоречит основам правопорядка.¹³ Однако такая позиция вызывает ряд возражений. Во-первых, говоря о нарушении антимонопольного законодательства, мы имеем в виду всегда конкрентные правовые нормы, а не некие основополагающие принципы, что более характерно для антисоциальных сделок. Во-вторых, далеко не все антиконкурентные сделки представляют собой уголовно наказуемые деяния, в то же время с точки зрения потребностей гражданского оборота неразумно признавать одни антиконкурентные сделки недействительными в силу ст. 169 ГК РФ, поскольку данные действия признаются преступными в соотвтствии с УК РФ, а другие – на основании ст. 168 ГК РФ, когда они влекут лишь административную ответственность. В-третьих, в пп. е п. 6 ч. 2 ст. 23 ФЗ «О защите конкуренции» уже предусмотрено полномочие антимонопольного органа обращаться в суд с исками о взыскании в федеральный бюджет дохода, полученного вследствие нарушения антимонопольного законодательства. Если бы законодатель стремился подчинить антиконкурентные сделки действию ст. 169, он бы не предусматривал отдельно указанное полномочие, поскольку конфискационные последствия применяются ко всем антисоциальным сделкам в рамках производства о применении последствий недйствительности ничтожной сделки.

В судебной практике сегодня существует единообразный подход к выбору основания недействительности антиконкурентных сделок: арбитражные суды квалифицируют антиконкурентные сделки как противоречащие закону и иным правовым актам (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.05.2009 N А33-8050/08-Ф02-1775/09 по делу N А33-8050/08, Постановление ФАС Поволжского округа от 20.07.2009 N А72-8694/2008).

Характер недействительности антиконкурентных сделок: оспоримость или ничтожность

В предыдущем разделе было выяснено, что антиконкурентные сделки подпадают под действие ст. 168 ГК РФ, согласно которой Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поэтому далее подлежит рассмотрению вопрос о том, к какому виду недействительных сделок относятся сделки, противоречащие антимонопольному законодательству: оспоримым или ничтожным?

Н. В. Васильева относит сделки, совершенные в нарушение ст. 18 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности», предусматривающей процедуру получения согласия антимонопольного органа на совершение сделки и его уведомления о факте совершения сделки, к категории оспоримых. В обоснование своей позиции автор указывает на то, что Закон о конкуренции прямо предусматривает полномочие антимонопольного органа обращается в арбитражный суд с исками, заявлениями о нарушении антимонопольного законодательства, в том числе с исками, заявлениями о признании недействительными полностью или частично договоров, не соответствующих антимонопольному законодательству. Из этого следует, во-первых, что Закон о конкуренции устанавливает связь между недействительностью сделки и ее признанием таковой судом по иску антимонопольного органа, следовательно, сделка является оспоримой. Во-вторых, Закон, предоставляя право антимонопольному органа обращаться в суд с исками об оспаривании сделок, определяет таким образом круг лиц, которые вправе обращаться в суд с требованием о признании сделки недействительной, что является признаком оспоримой сделки. В связи этим автор приходит к выводу о необходимости согласовать тексты статей 166 и 168 ГК РФ и внести изменение в п.2 ст. 166 ГК РФ, в соответствии с которым круг лиц, обладающих правом предъявлять иски о признании оспоримой сделки недействительной, может устанавливаться не только ГК РФ, но и иными законами.¹⁴

Рассуждения Н. В. Васильевой являются последовательным и логичным толкованием норм российского законодательства и справедливы не только в отношении сделок, совершенных в нарушение ст. 18 Закона о конкуренции, но и вообще в отношении всяких антиконкурентных сделок: пп. б п.6 ч. 1 ст. 23 ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрено полномочие антимонопольного органа обращаться в арбитражный суд с исками о признании недействительными полностью или частично любых договоров, не соответствующих антимонопольному законодательству, вне зависимости от того, какая норма была нарушена. В то же время следует признать, что при исследовании недействительности антиконкурентных сделок недостаточно проводить системный анализ норм законодательства: не всегда «буква» закона соответствует правовой природе тех или иных отношений и отвечает потребностям правовой практики. К тому же разные авторы могут истолковать «букву» закона с разных позиций, каждая из которых будет логичной интерпретацией воли законодателя. Так А. Рего и С. Толстоборов, полагают, что анализ Закона о защите конкуренции не позволяет отнести все сделки, совершенные с нарушением Закона о защите конкуренции, к категории оспоримых. Авторы исходят из того, что согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. В ряде статей Закона о защите конкуренции (ч. 4 ст. 17, ч. 2 ст. 18, ч. 2 и 4 ст. 34 и др.) прямо предусматривается, что сделки, совершенные в нарушение требований таких статей, являются оспоримыми. В качестве примера приводится п. 4 ст. 17 Закона о защите конкуренции, согласно которому нарушение правил, установленных настоящей статьей, является основанием для признания судом соответствующих торгов и заключенных по результатам таких торгов сделок недействительными, в том числе по иску антимонопольного органа. Из сказанного следует, что сделки, совершенные с нарушением иных статей Закона, должны признаваться ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ. Иная позиция по данному вопросу противоречила бы буквальному толкованию Закона.¹⁵

В тоже время А. Рего и С. Толстоборов отмечают, что, рассматривая данную проблему, «нельзя упускать из виду, насколько подобная практика будет отвечать целям стабильности гражданского оборота». Если признавать все сделки, формально не соответствующие требованиям ст. 10 и 11 Закона о защите конкуренции, ничтожными, то среди них может оказаться множество сделок, заключаемых между различными хозяйствующими субъектами, независимо от того, приводит совершение таких сделок к ограничению конкуренции и нарушению прав и законных интересов третьих лиц или нет. В связи с этим авторы предлагают разрешить проблему квалификации сделок, совершенных с нарушением антимонопольного законодательства, посредством отнесения всех указанных сделок к категории оспоримых. Реализация такого подхода на законодательном уровне позволит устранить неопределенность в вопросе квалификации сделок и будет способствовать развитию конкуренции и рыночных отношений в духе стабильности гражданского оборота.¹⁶

Следует согласиться с А. Рего и С. Толстоборовым относительно следующего момента: квалификация судами одних сделок как ничтожных, а других как оспоримых неприемлема по приведенным авторами причинам. Действительно, решая любую теоретическую проблему, мы должны исходить из потребностей практики. Кроме того, верным является и указание на то, что формальное несоответствие сделки требованиям законодательства о защите конкуренции не всегда приводит к неблагоприятным последствиям для конкуренции в действительности. В то же время позиция авторов вызывает ряд возражений. Признавая каждую сделку, противоречащую антимонопольному законодательству, оспоримой, мы лишаем лиц, совершивших сделку, права не только на оспаривание действительности сделки, но и применения последствия ее недействительности, в то время как, зачастую, участник договора является жертвой противоправных действий другой стороны и наиболее всего заинтересован в ликвидации последствий исполнения сделки. Иллюстрацией может служить договор поставки, заключенный на невыгодных для одной из сторон условиях (пп. 3 п. 1 ст 10 Закона «О защите конкуренции»). Кроме того, признание антиконкурентных сделок оспоримыми не соответствует в большинстве своем степени порочности таких сделок. Нарушение антимонопольного законодательства попирает публичные интересы, выраженные в ряде положений Конституции, тогда как оспоримые сделки, как правило, посягают на частные интересы.

Характеризуя степень порочности как основания разделения недействительных сделок на ничтожные и оспоримые, следует обратить внимание и на то обстоятельство, что российское законодательство предусматривает уголовную ответственность за недопущение, ограничение или устранение конкуренции путем заключения хозяйствующими субъектами-конкурентами ограничивающего конкуренцию соглашения (картеля), неоднократного злоупотребления доминирующим положением, выразившимся в установлении и (или) поддержании монопольно высокой или монопольно низкой цены товара, необоснованном отказе или уклонении от заключения договора, ограничении доступа на рынок (ст. 178 УК РФ). Безусловно, не всякая сделка, которая негативно влияет на конкуренцию, является уголовно наказуемым деянием. Тем не менее, сама возможность квалификации антиконкурентной сделки как уголовного преступления является основанием для отнесения всех сделок, совершенных в нарушение антимонопольного законодательства, к категории ничтожных. На это указывает ряд исследователей, например, И. А. Ульянов и А. Ткачев.¹⁷

При решении вопроса о характере недействительности антиконкурентных сделок, можно также исходить из того, что такие сделки заключаются в нарушение ст. 10 ГК РФ. Согласно п. 1 указанной статьи не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Не принимая во внимание спорную природу злоупотребления правом, поскольку это не является предметом исследования в данной работе, отмечу лишь, что суды исходят из того, что сделки, являющиеся следствием злоупотребления правом, ничтожны. Так, например, ВАС РФ в Определении от 15 апреля 2011 года №ВАС-18484/10 по делу №А21-12778/2009 о признании недействительными сделок купли-продажи, указал, что договор, в результате которого допущено нарушение положение п. 1 ст. 10 ГК РФ, является ничтожным в силу ст. 168, а не оспоримым. Таким образом, принимая за исходную точку рассуждений тот факт, что антиконкурентные сделки совершены в нарушение требований ст. 10 ГК РФ, их следует признать ничтожными.

Мнение судов в большинстве случаев сводится к признанию сделок, противоречащих антимонопольному законодательству, ничтожными (Постановление ФАС Поволжского округа от 20.07.2009 N А72-8694/2008, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.06.2004 N А33-6967/03-С6-Ф02-2269/04-С1).

Вместе с тем, существуют постановления, которыми антиконкурентные сделки признаны оспоримыми. В этой связи показательными являются судебные акты Пятого арбитражного апелляционного суда (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008) и ФАС Дальневосточного округа (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.12.2008 N Ф03-5516/2008), в которых указано, что ст. 12 ("Полномочия антимонопольного органа") Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" устанавливает возможность оспаривания антимонопольным органом сделок, совершенных с нарушениями антимонопольного законодательства, а также устранение таких нарушений посредством исполнения соответствующих предписаний этого же органа. С учетом изложенного, по мнению судов, основания для квалификации сделок, совершенных с нарушениями антимонопольного законодательства, как ничтожных в силу ст. 168 ГК РФ отсутствуют.

На основании приведенного выше анализа можно сделать следующие выводы. Во-первых, для целей развития гражданского оборота необходимо квалифицировать сделки, совершенные в нарушение антимонопольного законодательства, либо как ничтожные, либо как оспоримые. Во-вторых, рассматриваемую категорию сделок следует отнести к ничтожным сделкам. Что касается законодательных поправок, которые могли бы устранить почву для разночтений, то их внесение не представляется необходимым. Как указано в п. 2 ст. 167 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настощем Кодексе. Отнесение Законом «О защите конкуренции» полномочия предъявлять в арбитражный суд иски о применении последствий недействительности сделок к компетенции антимонопольного органа не следует рассматривать как последовательное ограничение круга лиц, имеющих право предъявлять подобные иски. Иначе данное положение Закона «О защите конкуренции» противоречило бы Гражданскому кодексу РФ. Мыслится, что законодатель включил в компетенцию антимонопольного органа указанное полномочие с той целью, чтобы исключить вероятность того, что данное право будет поставлено под сомнение правоприменителем.

1 М. И. Брагинский, В. В. Витрянский. Договорное право. Книга 1. – М.: Статут, 2005.

2 См.: Е. А. Суханов. Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть //М. : Волтерс Клувер, 2006. — 720 с.

3 О. В. Гутников. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. – М.: Бератор-Пресс, 2003. – 576 стр.

4 См.: Комментарий ГК РФ. В 3 томах. Том 1/Под ред. Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина. М.:Юрайт-Издат, 2007; Е. А. Суханов. Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть //М. : Волтерс Клувер, 2006. — 720 с.

5 См.: Е. Н. Абрамова, Н. Н. Аверченко, У. Ю. Байгушева. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая: учебно-практический комментарий, 2010;

6 И. А. Данилов. Недействительность антисоциальных сделок, «Юридический мир», 2011, №4/СПС «КонсультантПлюс».

7 Гражданское право: Учебник. Том I/Под ред. О.Н. Садикова. — М.: Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2006. — 493 с.

8 См., например: О. В. Гутников. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. – М.: Бератор-Пресс, 2003. – 576 стр.; Е. Н. Абрамова, Н. Н. Аверченко, У. Ю. Байгушева. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая: учебно-практический комментарий, 2010.

9 М. А. Рожкова, К вопросу о недействительности коммерческих сделок//Подготовлен для Системы КонсультантПлюс, 2004.

10 См.: Советское гражданское право. Том 1/Под ред. О. А. Красавчикова. – М.: Высшая школа, 1985; Гражданское право в 3 томах. Том 1./Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М: Проспект, 2005; О. В. Гутников. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. – М.: Бератор-Пресс, 2003. – 576 стр

11 Комментарий ГК РФ. В 3 томах. Том 1/Под ред. Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина. М.:Юрайт-Издат, 2007.

12 Е. Н. Абрамова, Н. Н. Аверченко, У. Ю. Байгушева. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая: учебно-практический комментарий, 2010.

13 См. Блинова, М. А. Недействительность сделки, совершенной с целью противной основам правопорядка и нравственности: Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук./М.,2003. -32 с.-Библиогр. : с. 32; См. также В. Корнеев, Н. Клейн, Е. Середина, Е. Борзило. Обзор судебной практики, связанной с применением антимонопольного законодательства. Комментарий судебно-арбитражной практики. Выпуск 11//Юридическая литература, 2004; А. Ткачев. Антимонопольный контроль соглашений и согласованных действий//Конкуренция и закон, 2002, №12.

14 Н. В. Васильева. Контроль антимонопольных органов за гражданско-правовыми сделками: Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук./М.,2001. -210 с.

15 А. Рего, С. Толстоборов. Проблемы оспаривания сделок, совершенных с нарушением антимонопольного законодательства//М.: «Корпоративный юрист», №9, 2010.

16 Там же

17 См. И. А. Ульянов. Влияние законодательства о защите конкуренции на гражданско-правовые сделки: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук//М., 2010; А. Ткачев. Антимонопольный контроль соглашений и согласованных действий//Конкуренция и закон, 2002, №12.