Реорганизация и ликвидация юридического лица (вопрос №40)

Юридическим лицом является организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Регулируется ГК РФ.

Реорганизация ЮЛ м.б. осуществлена по решению его учредителей, либо органа ЮЛ, уполномоченного на это учредительными документами:

1. в случаях, установленных законом, реорганизация ЮЛ в форме его разделения или выделения зи его состава одного или нескольких ЮЛ осуществляется по решению государственных органов или суда. Если реорганизация по решению суда или государственных органов не проведена в срок, суд по иску государственных органов назначает внешнего управляющего ЮЛ. Внешний управляющий выступает от имени ЮЛ в суде, составляет раздел балансовых и учредительных документов. Утверждение судом документов– основание для государственной регистрации новых ЮЛ;

2. слияние, присоединение ЮЛ м.б. осуществлено только с согласия уполномоченных гос. органов.

ЮЛ реорганизовано с момента внесения в государственный реестр новых ЮЛ.

Виды реорганизации:

1. слияние: права и обязанности каждого ЮЛ переходят к вновь возникшему ЮЛ с передаточным актом;

2. присоединение: права и обязанности присоединяемого ЮЛ переходят с передаточным актом к главному ЮЛ;

3. разделение: права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом;

4. выделение: права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом;

5. преобразование: к вновь возникшему ЮЛ переходят права и обязанности ЮЛ реорганизованного в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация добровольнаяилипринудительнаябез перехода прав собственности на основе правопреемства.

Добровольная (по решению учредителей) ликвидация по основанию:

1. Нецелесообразность существования ЮЛ

2. Истечение срока, на который формировалось ЮЛ

3. Достижение целей ЮЛ

4. Недостижение уставных целей

Принудительная ликвидация по решению суда:

1. Отсутствие имущества

2. Запрещение определенной деятельности ЮЛ законом

3. Неоднократное и грубое нарушение законодательства

4. По причине банкротства

5. Уменьшение стоимости активов ниже уровня минимального уставного капитала.

Этапы ликвидации:

1. Назначение ликвидационной комиссии

2. Решение о порядке и сроке ликвидации

3. Публичное сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке предъявления претензий (не менее 2-х месяцев)

4. Определение кредиторов и уведомление их о ликвидации

5. Взыскание с должников задолженностей

6. Рассмотрение требований кредиторов. Отклонение или признание их

7. Составление промежуточного баланса

8. Удовлетворение требований кредиторов, при недостатке продажа имущества с торгов

9. Составление ликвидационного баланса. Оставшиеся средства распределяются между учредителями

10. Передача всех документов о ликвидации в регистрационную палату, которая делает соответствующую запись в реестре юридических лиц.

Требования кредиторов удовлетворяются в следующем порядке:

1. граждане, пере которыми ликвидируемое ЮЛ несет ответ-ть за причинение вреда жизни или здоровью;

2. расчеты по выплате выходных пособий;

3. по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ЮЛ;

4. задолжность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;

5. все остальные