Osnovi_biznesa

имеют несколько больше реальных прав, чем другие акционеры. Обладателями таких специфических прав, обычно не упоминаемых в уставах акционерных обществ, являются учредители (или учредитель) данных обществ.

Превращение участников АО в его учредителей в процессе создания акционерного общества и отграничение их от других участников данного АО имеет наибольшее значение, пожалуй, именно в акционерном предпринимательстве. Дело в том, что, помимо прочих обстоятельств, позволяющих учредителям акционерного общества приобрести несколько иные права по сравнению с другими участниками АО (мы об этом говорили во втором разделе учебника «Основы бизнеса»), существует еще одно, специфическое исключительно для создания открытых акционерных обществ, – на этапе его образования ни один из учредителей еще не является акционером.

Участие в формировании нового акционерного общества позволяет его учредителям не только оговорить наиболее приемлемые для себя условия приобретения акций создаваемого акционерного общества, но и – в процессе формирования открытых акционерных обществ - организовать так называемый учредительский бизнес, имеющий, как минимум, два направления.

Первое направление учредительского бизнеса основано на разнице номинальной стоимости эмитируемых акций и их курсовой цены (курса).

Акции всяких открытых акционерных обществ могут иметь номинальную, балансовую, ликвидационную и рыночную стоимость. Номинальная стоимость всех простых (обыкновенных) акций ОАО равняется денежной сумме, написанной на титуле акции подобно тому, как номиналом пятисотрублевой купюры является именно пятьсот рублей. И основная эмиссия акций ОАО, и все их дополнительные эмиссии осуществляются исходя только из их номинальной стоимости.

Балансовой является стоимость акции, определяемая по результатам деятельности открытого акционерного общества. Она рассчитывается советом директоров фирмы как отношение стоимости имущества ОАО к количеству эмитированных им акций и отражается в официальных бухгалтерских документах данного акционерного общества.

Ликвидационной называется стоимость акции, устанавливаемая в момент ликвидации открытого акционерного общества специально созданной для этих целей ликвидационной комиссией.

301

Однако самое, пожалуй, важное значение для понимания акций как специфического инструмента акционерного предпринимательства имеет рыночная стоимость акций, называемая также рыночной ценой акций, их курсовой ценой или, чаще всего, курсом акций. Курсовая цена акции отражает не только номинальную стоимость акции (номинал акции), но и, подобно любому иному объекту рыночной сделки, соотношение спроса и предложения. Курс акции – это и есть та цена, по которой акции фактически продаются на рынке. Курс акции можно определить по формуле:

Где бы ни продавались акции открытого акционерного общества - на фондовой бирже или на «уличном» фондовом рынке, их курс обязательно устанавливается с учетом соотношения спроса на указанные акции и их предложения (например – путем расчета средневзвешенного значения курсовой цены акции).

Курс акций находится в прямой зависимости от размеров получаемого дивиденда: чем выше дивиденд, тем выше и курс акций. Кроме того, предприниматели, желающие приобрести пакет акций ради получения дивиденда, заплатят за них такую же сумму, которая, будучи положена на банковский депозит и заморожена на нем, принесет им, как минимум, не меньший доход, чем дивиденд. Поэтому рыночная стоимость (курс) акций всегда отражает степень привлекательности акционерного способа использования временно свободных денежных ресурсов.

Если акция номинальной стоимостью в 100 долл. дает 6 долл. дивидендов в год, а норма процента на депозитном счете – 3%, то курс акции составит 200 долл. Почему же покупатели согласятся уплачивать за акцию, номинальная стоимость которой всего 100 долл., вдвое большую сумму денег?

Дело в том, что, уплатив столь высокую цену, они обеспечивают себе доход не меньший, а больший, чем тот, который могли бы получить, положив эту сумму на банковский депозит. К тому же покупатели надеются, что по мере обещанного процветания открытого акционерного общества их дивиденды никак не уменьшатся, особенно на фоне вполне вероятных банковских дефолтов.

302

Такими ожиданиями и пытаются воспользоваться учредители открытых акционерных обществ. Одним из источников их обогащения является учредительская прибыль, которая определяется как разница между суммой номиналов акций, эмитированных при основании акционерного общества, и объемом финансовых ресурсов, фактически вкладываемых в данную акционерную предпринимательскую фирму. Эта разница образуется потому, что курсовая цена акций, как правило, превышает размеры действительного капитала, вкладываемого в акционерное общество в период массового привлечения данным ОАО сторонних финансовых ресурсов, когда обещаниям успехов и процветания со стороны учредителей такого ОАО нет числа. И если прямая продажа акций по их курсу, превышающему номинальную стоимость акций, оказывается невозможной в ходе первичного размещения акций, то учредители всегда имеют возможность провести такую операцию, используя «своего» посредника.

Второе направление учредительского бизнеса связано с использованием акций в качестве объекта купли-продажи. Оно становится возможным в трех случаях.

Во-первых, подобное происходит, когда акционерная предпринимательская фирма начинает получать более высокие прибыли, чем было объявлено. Вместо того чтобы увеличить размеры дивидендов по ранее выпущенным акциям, руководство акционерного общества принимает решение оставить уровень дивидендов прежним, но увеличить число акций данного АО путем проведения дополнительной эмиссии. В этом случае прибыль от выпуска дополнительных акций и продажи их по курсовой цене поступит в руки учредителей акционерного общества.

Во-вторых, дополнительный выпуск акций практикуется в тех случаях, когда прибыль акционерного общества остается на прежнем уровне, но на каждую акцию выплачивается меньший дивиденд, зато учредители ОАО стремятся получить учредительскую прибыль от выпуска дополнительной партии акций и ее продажи по курсовой цене. В этом случае в устав акционерного общества должны быть внесены соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций, однако дополнительные акции все равно в итоге будут проданы по курсовой цене.

Сама продажа акций является важной составляющей предпринимательской деятельности открытого акционерного общества. Для ОАО важно не только привлечь финансовые ресурсы

303

со стороны, но и продать свои акции по наиболее высокой цене. Нередко учредители акционерного общества стараются продать «на сторону» не все выпущенные акции. Значительную их часть учредители ОАО предпочитают оставить в своем владении, пользовании и распоряжении, чтобы иметь возможность постоянно контролировать деятельность открытых акционерных обществ и получать дополнительную прибыль. Бывают случаи, когда ОАО создается именно для спекулятивной аккумуляции капиталов, а иные предпринимательские цели при этом не преследуются.

ОАО может не только продавать (размещать) собственные акции, но и выкупать их у своих акционеров, а также производить консолидацию и дробление акций. Под консолидацией акций понимается конвертация двух и более акций (пакета акций) акционерного общества в одну новую акцию данного акционерного общества той же самой категории. Консолидация акций позволяет сократить число акций данного ОАО, находящихся в обращении, для обеспечения контроля за движением этих акций.

Под дроблением размещенных акций понимается обратная конвертация одной акции акционерного общества в две и более акции данного АО той же самой категории. Необходимость дробления акций может быть обусловлена высокой курсовой ценой акций и наличием в обращении слишком малого числа акций данного ОАО для совершения серьезных маневров финансовыми ресурсами.

8.6. Холдинговый бизнес в акционерном обществе

Изучение современного акционерного предпринимательства было бы неполным, если бы мы не рассмотрели такое важное и чрезвычайно распространенное явление, которое называется системой участия. Система базируется на взаимосвязи дочерних и зависимых компаний с предпринимательских фирмами, которые являются учредителями (или соучредителями) таких компаний.

Определения дочерних и зависимых компаний приводились, напомним, во второй главе учебника «Основы бизнеса». Характеризуя четвертый критерий качественного разграничения предпринимательских фирм, мы выяснили, что предпринимательская фирма признается дочерней, если другой (основной) субъект предпринимательского бизнеса вследствие преобладающего участия в ее уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным

304

образом имеет возможность определять решения, принимаемые такой фирмой. Предпринимательская фирма признается зависимой, если другой (участвующий, преобладающий) субъект предпринимательского бизнеса имеет в своем пакете более 20% голосующих акций акционерного общества, либо обладает 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Важно подчеркнуть, что и дочерними, и зависимыми предпринимательскими фирмами, согласно российскому законодательству, признаются исключительно хозяйственные общества, а основными (преобладающими) предпринимательскими фирмами – хозяйственные товарищества (для дочерних обществ) и хозяйственные общества (и для дочерних обществ, и для зависимых обществ).

Обычно в англоговорящих странах такие фирмы называются

материнскими компаниями («mother companies») – в

противоположность дочерним компаниями («daughter companies»). Взаимоотношения материнской компании и дочерней компании напоминает, по мнению изобретателей указанной терминологии, взаимоотношения матери и ребенка (притом ребенка – девочки). Данные отношения складываются как между любящими друг друга родственниками, так и между родственниками, друг друга не особенно жалующими, но все равно вынужденными считаться с наличием родственных отношений и вытекающих из этого взаимных обязательств. Рождение дочки – это, несомненно, важное событие в жизни и матери – учредителя или соучредителя новой компании, и самой дочери – нового субъекта предпринимательского бизнеса. Это рождение в современной системе бизнеса происходит, как правило, на основе применения наиболее мобильного инструмента установления и удостоверения имущественных прав в современном предпринимательском бизнесе – с помощью акций (пакетов акций) открытых акционерных обществ.

Возможности акционерного предпринимательства в форме ОАО намного превосходят возможности чисто-долевого или условно-долевого предпринимательства, поскольку свободное обращение акций на рынке ценных бумаг позволяет сконцентрировать в материнской компании пакет акций, прежде всего голосующих акций, размеры которого необходимы для превращения эмитента данных акций в дочернюю или зависимую компанию, без использования сложных процедур переуступки акций ЗАО или продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью.

305

В российской практике термин «материнская компания» не получил официального законодательного закрепления, что не совсем понятно, если учесть, что парное ему понятие «дочернее общество» было легализовано благодаря Гражданскому кодексу Российской Федерации. Материнская компания определяется либо как основное общество (по отношению к дочернему), либо как преобладающее (участвующее) общество – по отношению к зависимому обществу.

Исходя из определений, содержащихся в Гражданском кодексе России, можно сделать вывод о том, что, во-первых, ни дочернее общество, ни зависимое общество не являются самостоятельными организационно-правовыми формами современного российского предпринимательства, а во-вторых, зависимое акционерное общество представляет собой количественно определенную разновидность дочернего общества. Эта количественная определенность состоит в фиксации пакета в 20% голосующих акций АО в руках другой фирмы, называемой участвующих (преобладающим) хозяйственным обществом.

Теоретически открытое акционерное общество может оказаться дочерним в том случае, когда в руках одного из акционеров оказывается контрольных пакет акций, а практически такая возможность возникает уже с появлением мажоритарных акционеров, способных оказывать решающее влияние на принятие решений на общих собраниях акционеров такого общества.

Свободное обращение акций открытых акционерных обществ обусловливает возможность беспрепятственного приобретения акций любого эмитента, представленных на рынке ценных бумаг любым лицом, желающим стать акционером, а также взаимного обмена акциями со стороны различных эмитентов. Такие взаимосвязи в процессе акционерного предпринимательства приводят к созданию различных комбинаций пакетов акций этих эмитентов в руках акционеров.

Взаимосвязи в процессе акционерного предпринимательства, в ходе развития которых формируемые в руках мажоритарных акционеров пакеты акций обеспечивают их влияние на решения, принимаемые эмитентом, во всем мире принято называть системой участия. Такая система участия может быть односторонней – в этих случаях одна материнская компания оказывает влияние на одну дочернюю компанию. Она может быть двусторонней – когда две компании являются и материнскими, и дочерними друг по отношению к другу одновременно. Система участия может оказаться последовательно многосторонней – когда три и более предпринимательские фирмы оказывают друг на друга влияние в

306

форме кольца, состоящего из последовательно соединенных «узлов влияния». Наконец, она может быть и непоследовательно многосторонней – когда акционерные общества влияют друг на друга в хаотическом порядке.

В системе участия могут проявляться две группы деловых интересов акционеров и соответственно два типа непосредственного участия средств данного акционера в капитале акционерного общества. Акционер может быть заинтересован лишь в максимизации дивидендов, либо в обозначении своего участия в акционерном обществе для иных целей. Следуя в русле этого направления, данный акционер стремится

сформировать собственный так называемый

портфель ценных бумаг, другими словами,

составить определенную комбинацию ценных бумаг разных эмитентов.

Указанный акционер стремится, как правило, разнообразить этот портфель, так как включение в него акций разных компаний позволяет ему уменьшить степень инвестиционного риска. Напротив, сосредоточение его персональной инвестиционной политики на приобретении акций какой-либо одной компании, как бы привлекательно эти акции ни выглядели, усиливает инвестиционный риск.

Рассматриваемый тип инвестирования получил определение

портфельного инвестирования, так как именно создание эффективного портфеля ценных бумаг, позволяющего, с одной стороны, гарантировать устойчивое получение дивидендов, а с другой, – избежать излишнего риска, является в этом случае основной целью акционера.

Вторым типом инвестирования является прямое инвестирование. Акционера, прежде всего, мажоритарного акционера, может интересовать не столько создание портфеля ценных бумаг, сколько приобретение контроля над тем или иным акционерным обществом. В этом случае, он будет стремиться, прежде всего, не к распылению средств между акциями разных фирм, а, напротив, к сосредоточению их для приобретения контрольного пакета акций одной или ряда корпораций. Такие действия изучаемого субъекта предпринимательского бизнеса и называются прямым инвестированием – в противоположность портфельному инвестированию.

307

Решающим звеном любой системы участия является определение степени реального влияния материнской акционерной компании на дочернюю с помощью прямого инвестирования ресурсов материнской компании в дочернюю. В том случае, когда степень этого влияния оказывается абсолютной, материнская компания приобретает признаки холдинговой компании. Холдинговая компания – это акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций других открытых акционерных обществ, являющихся самостоятельными юридическими лицами. Холдинговая компания (или холдинг – от глагола «to hold» в английском языке, означающего «держать») это «держательская компания». Ее специфической функцией в предпринимательском бизнесе является «содержание» контрольных пакетов акций дочерних акционерных обществ. Обладая контрольными пакетами акций, холдинг приобретает реальную возможность контролировать дочерние предпринимательские фирмы, управлять их развитием и получать от их деятельности дивиденды.

В России под холдингом обычно понимается совокупность двух или более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять решения, принимаемые другими участниками. Тем самым, отечественная версия холдинга отличается от понимания данного явления, сформированного за рубежом по истечении многих лет его развития. По существу, функцию холдинговой компании выполняет в России головная компания, а сам российский холдинг является не чем иным, как предпринимательским объединением с участием холдинговой компании (такие объединения мы рассмотрим в следующей главе учебника «Основы бизнеса»).

Возможность превращения отдельных субъектов предпринимательского бизнеса, полностью или частично, в холдинги свидетельствует о существовании специфического направления в современном предпринимательском бизнесе, наиболее полно представленным в акционерном предпринимательстве, который правомерно было бы определить как

холдинговый предпринимательский бизнес. Специфической целью субъектов холдингового предпринимательского бизнеса является – в отличие от иных предпринимательских фирм - не конкретная производственная, коммерческая, финансовая или иная подобная деловая деятельность, а владение и управление дочерними

308

компаниями в качестве инструмента реализации собственных деловых интересов.

Холдинговые компании могут создаваться в настоящее время для достижения различных целей. Первой целью является расширение масштабов и диверсификация предпринимательских операций. Это значит, что компания, которая является чисто или частично держательской, начинает контролировать и регулировать масштабы разнообразных видов предпринимательской деятельности, которые осуществляют акционерные общества, являющиеся полностью или частично дочерними. Таким образом, возникает возможность организовать свободное перемещение финансовых ресурсов между различными сферами предпринимательского бизнеса и благодаря этому уменьшить бремя риска, которое неизбежно возникает в процессе концентрации капитала в одной из отраслей.

Второй целью является межфирменная диверсификация финансовых ресурсов. Участвуя в большой сети дочерних предприятий, холдинг имеет возможность не только перемещать капиталы между отраслями, но также перемещать их между фирмами, тем самым, ограничивая риск неудачного менеджмента внутри дочерних АО.

Третьей целью является согласование производственной, торговой, финансовой и инвестиционной политики между всеми «дочками» для объединения усилий по внедрению на рынок и совместного противостояния конкурентам. Дочерние компании, находящиеся в одновременной зависимости от держательской компании, скорее и легче договорятся между собой, чем компании формально и фактически независимые.

Четвертой целью является консолидация наиболее перспективных менеджеров холдинга для повышения эффективности управленческих решений, принимаемых в дочерних акционерных обществах и, тем самым, для стабилизации деловых связей как внутри данной системы участия, так со всеми контрагентами.

Пятой целью является стремление оказать посильное противодействие антимонопольной политике государства. Антимонопольная политика проводится уполномоченными государственными органами в том случае, когда с точки зрения этих органов возникает опасность монополизации рынка или его сектора какой-либо предпринимательской фирмой. В этом случае в отношении предпринимательской фирмы могут быть осуществлены различные карательные действия - от применения штрафных

309

санкций до административной ликвидации компании. Для того чтобы этого не произошло, отдельные изобретательные предприниматели прибегают к использованию системы участий и за счет распыления капитала среди дочерних АО фактически получают возможность контролировать рынок, формально из разных центров управления, рассредоточенных в разных компаниях. Такая уловка часто позволяет сбить антимонопольный прессинг.

Шестой целью является расширение сфер применения иностранных инвестиций в том случае, если холдинг находится за пределами государства, в котором зарегистрирована дочерняя компания.

С учетом развития общемировых тенденций эволюции современного холдингового предпринимательского бизнеса можно выделить следующие виды холдинговых компаний:

•чистые холдинги - компании, функции которых сводятся исключительно к «держанию» контрольных пакетов других фирм, иными словами, к участию в общих собраниях учредителей данных фирм;

•субхолдинги - акционерные общества, контрольный пакет акций которых принадлежит какому-либо холдингу, выполняющие функции чистого холдинга по отношению к другим корпорациям;

•смешанные холдинги - компании, осуществляющие помимо чисто «держательских» функций также собственную производственную, коммерческую, финансовую или иную предпринимательскую деятельность;

•финансовые холдинги - холдинги, более 50% капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и другие финансовые активы, имеющие право ведения только инвестиционной деятельности.

В жизни различные виды холдинговых компаний, как правило, существуют по соседству. Например, ключевой компанией

известного итальянского автомобилестроительного концерна ФИАТ является чистый холдинг ИФИ (Итальянское финансовое общества). Оно удерживает контрольный пакет акций смешанного холдинга ФИАТ. А тот, в свою очередь, осуществляет одновременно и непосредственную предпринимательскую деятельность, и специфическую

деятельность по управлению контрольными пакетами акций субхолдингов и акционерных компаний типа «Альфа-Ромео».

310