3.3 Акционерное общество
Хозяйственные общества могут быть трех видов: общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных размеров в соответствии с учредительными документами. В фирменном названии должны быть указаны слова «с ограниченной ответственностью». Это, означает, что учредители не отвечают по обязательствам общества и их риск потерь ограничивается только потерей имущества, переданного в виде вклада в уставный капитал. Законодательство рассматривает уставный капитал ООО в качестве минимального размера имущества, которое гарантирует интересы кредитора. Минимальный размер уставного капитала должен быть:
не менее 100 МРОТ;
может быть учтен взнос не только в виде денежных средств, но и в виде имущества, оцененного независимым экспертом;
не допускается освобождения учредителей от внесения вкладов;
на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину, оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года. Если этого не произошло, то ООО должен уменьшить уставный капитал по фактическому размеру, либо заявить о ликвидации.
увеличение уставного капитала допускается только после внесения всей суммы.
Если стоимость чистых активов меньше 100 МРОТ, то ООО ликвидируется.
ООО в отличие от хозяйственных товариществ может быть учреждено одним лицом или иметь одного участника. Высший орган ООО - собрание его участников. Исполнительный орган может быть коллективным или единоличным. Эта форма создается для осуществления деятельности сопряженной со значительным коммерческим риском как в малом, так и в крупном бизнесе.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) регулируется по правилам деятельности ООО, но с определенными особенностями. Особенность ОДО заключается в том, что ответственность участников по его обязательствам не ограничивается размером первоначального вклада в уставный капитал, а участники несут субсидиарную ответственность (то есть право взыскания неполученного долга с другого обязанного лица, если первое лицо не может его внести) по его обязательствам в одинаковом для всех кратном размере к величине первоначального вклада.
Кроме того, при банкротстве одного из участников ответственность по обязательствам распределяется между остальными членами общества.
Особое место в системе организационно – правовых форм принадлежит акционерным обществам (АО). В соответствии с законом РФ «Об АО» (1995г.). АО признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество долей, каждая из которых выражена ценной бумагой (акцией), удовлетворяющей обязательственным правам участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Выделяют 2-е формы АО: открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО).
Открытое акционерное общество (ОАО). Для ОАО характерно наличие права проводить публичную подписку. Акционеры могут отчуждать акции без согласия других акционеров, число акционеров не ограничено, открытость общества гарантируется через ежегодные публикации отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков.
Открытое акционерное общество – это акционерное общество, участники которого могут свободно продавать и покупать акции общества без согласия других акционеров. Оно может проводить открытую подписку на эмитируемые им акции, которые могут свободно обращаться на фондовом рынке. Это подразумевает полную открытость общества и тщательный контроль за его деятнльностью, поэтому оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения:
- годовой отчет;
- бухгалтерский баланс;
- счет прибылей и убытков; а также ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности.
Высший орган управления в АО – общее собрание акционеров. Компетенцией общего собрания является:
- изменение устава общества
- изменение размера уставного капитала
- утверждение годовых отчетов и баланса, распределение прибылей и убытков
- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий
- решение о реорганизации или ликвидации общества
- избрание ревизионной комиссии
- решение иных вопросов
Если число акционеров превышает 50 человек, то создается Совет директоров (Наблюдательный совет). Его компетенция определяется уставом АО.
Исполнительный орган АО может быть коллегиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, ген. директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров.
ОАО, также как и ЗАО, являются достаточно популярной формой предпринимательства как в России, так и во всем мире. Как правило, открытыми акционерными обществами являются крупные компании. В России примером таких компаний могут служить «РАО ЕЭС России», «Лукойл», «РАО Газпром» и др.; в Америке – фирмы «Microsoft», «General Motors», «Ford», «Coca-Cola».
Закрытое акционерное общество (ЗАО) не вправе проводить открытые подписки. Число акционеров должно быть менее 50, а если более, то общество преобразуется в открытое. Для ЗАО уставный капитал должен быть не менее 100 МРОТ.
Закрытое акционерное общество – это общество, акции которого распространяются только среди его учредителей (среди заранее определенного круга лиц), когда не используется форма открытой подписки на эмитируемые обществом акции и они не могут свободно продаваться и покупаться на фондовом рынке.
Потенциальный покупатель не может просто дать поручение своему брокеру приобрести определенное количество акций. Первоначально акции такой компании распределяются в частном порядке, и акционеры могут распоряжаться ими только с согласия компании. Это ограничение в области финансов является главным фактором, определяющим размер компаний, которые, как правило, бывают мелкими и средними.
Число членов ЗАО не может превышать 50 (при превышении этого числа акционеров общество должно трансформироваться в открытое акционерное общество путем перерегистрации).
Закрытая акционерная компания по закону не обязана обнародовать информацию о себе в таком объеме, как это требуется от ОАО; тем не менее, она обязана представлять ежегодный отчет Регистрационному бюро компаний, который открыт для ознакомления любому члену общества.
В данный момент большинство мелких и средних предприятий в России являются закрытыми акционерными обществами, что делает эту форму бизнеса наиболее популярной.