42. Недействительность сделки, совершённой с превышением полномочий. Недействительность сделок с пороками воли.

Недействительность мнимой и притворной сделок (ст. 170) ничтожная

ГК РФ Статья 178. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения

оспоримая

Заблуждение – не соответствующее действительности представление субъекта об обстоятельствах, имеющих значение для конкретной сделки. Причинами заблуждения могут быть любые факторы (внешние обстоятельства, действия третьих лиц или недостаточно внимательное отношение самих сторон), однако в случае, если заблуждение сформировалось вследствие умышленных действий другой стороны, сделка может быть квалифицирована по ст. 179 ГК.

Правовое значение имеет только существенное заблуждение, т.е. такое искаженное представление стороны о действительном положении дел, что если бы она о нем знала, то разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку. В п. 2 ст. 178 ГК приведен примерный перечень условий, при которых заблуждение предполагается существенным:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки, сроков или места ее исполнения и т.п.

Истец: может быть сторона, действовавшая под влиянием заблуждения.

Даже в том случае, если заблуждение является существенным, суд отказывает в признании сделки недействительной, если:

1) другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения.

2) заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Отказ по данному основанию является правом суда, т.е. в зависимости от конкретных обстоятельств

дела суд может признать сделку недействительной или отказать в иске.

Последствия:

• Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения - каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

• Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств

ГК РФ Статья 179. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств

оспоримая

Насилие – противоправное воздействие на волю лица посредством причинения физических или психических страданий ему самому или его близким с целью побудить к совершению сделки, исходящее от контрагента или третьих лиц, действующих в его интересах.

Угроза – психическое воздействие, неосуществленное в действительности намерение причинить вред. Признаки:

1) реальность – возможность ее приведения в исполнение, практическая осуществимость;

2) существенность – способность вызвать у субъекта представление о грозящей ему опасности.

Правовое значение имеет угроза как неправомерным действием, так и правомерным (например, сообщение в милицию о том, что лицо не платит налоги).

п. 98 Постановления Пленума ВС РФ № 25- для применения ст. 179 ГК угроза, как и насилие, может исходить от третьих лиц, но при этом сторона сделки должна знать, что к другой стороне применялось насилие или угроза. Угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке также является основанием для признания сделки недействительной.

Обман – сообщение информации, не соответствующей действительности, а также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 99 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Кабальная сделка – это сделка, которая характеризуется тремя признаками в совокупности:

1) крайняя невыгодность условий – явная неравноценность получаемых по сделке благ и встречного удовлетворения за них или явная обременительность условий для потерпевшей стороны (например, чрезвычайно высокий размер процентов);

2) стечение тяжелых обстоятельств – отсутствие денежных средств для обеспечения важнейших

жизненных потребностей (лекарств для лечения близкого человека, потеря кормильца при отсутствии иных доходов у потерпевшего); исключительная нуждаемость в определенных видах продукции или товаров, производимых или поставляемых монополистами (в противном случае

возможна остановка производства);

3) умысел контрагента – другая сторона сделки знала обо всех этих обстоятельствах и воспользовалась ими.

Истец: потерпевший – сторона, в отношении которой применялись насилие, угроза, обман либо вынужденная совершить кабальную сделку.

Последствия:

• каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость

• убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной

• риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

ГК РФ Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

оспоримая

Для признания сделки недействительной необходимо наличие следующих условий:

1) учредительными документами юридического лица четко определены его цели деятельности (например, сдача имущества в аренду);

2) это юридическое лицо совершило сделку, не соответствующую указанной цели (например, заключило договор оказания юридических услуг);

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничении, установленном в учредительных документах контрагента.

Истец: само юридическое лицо, его учредитель (участник) или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение.

Последствия: двусторонняя реституция

ГК РФ Статья 173.1. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления

оспоримая

Условия для признания сделки недействительной:

1) получение согласия третьего лица, органа юр лица или го органа либо органа МСУ на ее совершение необходимо в силу указания закона. Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нпа, не являющегося законом;

2) другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Истец: лицо, чье согласие не получено, или иные лица, указанные в законе.

Последствия: двусторонняя реституция

При наличии этих условий сделка может быть признана недействительной только в том случае, если законом не предусмотрены иные последствия отсутствия согласия (например, что сделка является ничтожной или не влечет последствий для лица, управомоченного давать согласие, либо иные последствия определены соглашением с лицом, согласие которого необходимо (возмещение убытков лицу, без согласия которого совершена сделка)).

Пример иных последствий, предусмотренных законом: участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды (п. 3 ст. 73 ГК). Соответственно, в этом случае сделка не может быть признана недействительной.

ГК РФ Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

оспоримая

Два состава оспоримых сделок:

• сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий (п. 1)

• сделка, совершенная в ущерб интересам представляемого (п. 2).

Условия для признания сделки недействительной на основании п. 1:

1) ситуация, когда в действительности полномочия гражданина или органа юридического лица уже, чем они выражены вовне. Например, доверенность выдана на приобретение оборудования,

но не указано, по какой цене, а в договоре поручения определена максимальная цена, по которой представитель может приобрести;

2) представитель вышел за пределы этих ограничений;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

При оценке последнего условия необходимо принимать во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25: ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юр лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Истец: лицо, в интересах которого установлены ограничения (директор, исполнительный или генеральный директор, председатель), если в учредительных документах указано, то само юр лицо.

Последствия: двусторонняя реституция

Условия для признания сделки недействительной на основании п. 2.

П. 2 ст. 174 ГК предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юр лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной:

• если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого;

• сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юр лицо или представляемый получили выгоду;

• невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец: могут быть представляемый, юр лицо, а также иное лицо или орган, действующие в их интересах.

ГК РФ Статья 174.1. Последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено

ничтожная

ст. 174.1. ГК РФ дифференцируют последствия в зависимости от того, вытекает ли запрет (ограничние)

• непосредственно из закона

• устанавливается в судебном и ином предусмотренном законом порядке.

В первом случае нарушение общего законного запрета (вытекающего, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве)), влечет ничтожность сделки в той части, в какой она предусматривает распоряжение соответствующим имуществом (п. 2 ст. 222 ГК предусмотрено, что лицо, осуществившее самовольную постройку, не приобретает на нее право собственности и не вправе распоряжаться постройкой – продавать, дарить, сдавать в аренду, совершать другие сделки. Соответственно, в случае продажи самовольной постройки договор купли-продажи будет ничтожной сделкой).

Во втором случае нарушение запрета, адресно установленного судом (или адм органом) в отношении имущества конкретного должника в пользу кредитора или иного уполномоченного лица, не влечет недействительности сделки, но при недобросовестности контрагента не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом (п. 2 ст. 174.1. ГК РФ). К примеру, если по иску займодавца о взыскании суммы займа судом в порядке обеспечения иска (в целях возможного обращения взыскания) арестована вещь заемщика, но последний продал ее третьему лицу, займодавец сможет реализовать свои права, обеспеченные арестом, в том числе путем подачи иска об обращении взыскания на проданную третьему лицу вещь.

В случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом.