20. Гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 87 ГК РФ ООО является хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение ООО, а также права и обязанности его участников определяются не только ГК РФ, но и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ООО может быть учреждено одним лицом и может состоять из одного лица (в т.ч. при создании в результате реорганизации). При этом закон ограничивает максимальную численность ООО 50 участниками. Если этот порог превышается, общество в течение года подлежит преобразованию в акционерное, а по истечении года – ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до 50. Учредители ООО заключают между собой письменный договор об учреждении общества, а учредительным документом ООО является его устав. Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей. Уставный капитал ООО, превышающий данную сумму, м.б. как уменьшен, так и увеличен в порядке, предусмотренном Законом об ООО (ст. 17–20). Если по окончании 2-го или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО становится ниже уставного капитала, общество обязано увеличить стоимость этих активов или зарегистрировать уменьшение уставного капитала. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей. С момента учреждения общества его участники приобретают права и обязанности, предусмотренные Законом об ООО (ст. 8, 9) и дополняющие общий перечень прав и обязанностей участников коммерческой корпорации. Специфика связана преимущественно с особенностями участия в управлении делами общества. Порядок управления в ООО определяется главой 4 Закона об ООО и подразумевает 2 альтернативные конструкции органов управления: а) двухзвенную: общее собрание (очередное/ внеочередное) + исполнительный орган общества (единоличный или единоличный + коллегиальный); б) трехзвенную: общее собрание (очередное/ внеочередное) + совет директоров (наблюдательный совет) + исполнительный орган общества (единоличный или единоличный + коллегиальный). Законом допускается переход доли или части доли участника ООО к другому лицу на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином основании, при этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Если уставом запрещено отчуждение доли или ее части 3 лицам, а другие участники общества отказались от приобретения либо не получено необходимое согласие на отчуждение доли, общество обязано приобрести соответствующую долю или ее часть по требованию участника общества. Участник ООО вправе выйти из общества (независимо от согласия других его участников или согласия самого общества) 2 способами: а) путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена уставом); б) путем предъявления к обществу требования о приобретении его доли. В обоих случаях по общему правилу доля переходит к обществу с момента получения им соответствующего заявления, после чего участнику выплачивается действительная стоимость его доли в уставном капитале или выдается в натуре имущество аналогичной стоимости (но только с согласия самого участника). Кроме добровольного выхода из ООО, его участник может быть принудительно исключен в судебном порядке (ст. 10 Закона об ООО). Для этого другие участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала ООО, должны потребовать такого исключения и обосновать свое требование свидетельствами грубого нарушения соответствующим участником его обязанностей (либо свидетельствами того, что это лицо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет).