5.3. Японская модель рыночной экономики

Для более всестороннего анализа японской модели рыночной экономики (Япония, Южная Корея) необходимо сделать небольшой исторический экскурс в прошлое, который позволит более четко понять ее глубинные отличия от рассмотренных ра­нее моделей.

В период оккупации Японии после окончания Второй мировой войны аме­риканские специалисты предприняли меры по утверждению в этой стране демо­кратического общества. В их числе были: во-первых, деконцентрация японской экономики (крупнейшие семейные холдинговые группы — дзайбацу (zaibatsu), — под давлением американских оккупационных властей были ликвидированы); во-вторых, внедрение американской (англосаксонской) модели управления (са­мой открытой и прозрачной, в которой на первом месте стоят интересы массовых акционеров-собственников). В результате была уничтожена существовавшая ранее национальная модель организации хозяйственной деятельности и де-юре принята модель, в которой акционеры составляют юридическую основу корпорации. Но, несмотря на полную самоотдачу американских оккупационных властей, англосак­сонская модель рыночной экономики не прижилась, а в сочетании с сильной на­циональной традицией организации жизни общества она дала особую ее разновид­ность — японскую модель.

Как отмечают японские ученые, преобладающие ценностные установки насе­ления, культурные императивы, господствовавшие в Японии к началу XX в., были в значительной мере враждебны этическим основам свободного предприниматель­ства в его классической форме. Япония восприняла капитализм с Запада в XIX в., но это был капитализм без западной идеологии индивидуализма и экономической

рактерна трехуровневая система управления, основанная на дуалис­тическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.

Германская модель управления

Германская модель корпоративного управления распространена в Западной Европе (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европе (Скандинавские страны), частично функциони­рует во Франции (около 20% компаний) и Бельгии, нашла примене­ние в ряде постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

Особенность корпоративного управления в Германии проявляется в активном воздействии финансовой системы на деятельность кор­пораций. Универсальные банки имеют право предоставлять широкий спектр услуг в области коммерческого кредитования, инвестирова­ния в пакеты акций любого размера по своему усмотрению. Низкая степень институциональных ограничений не оказывает существен­ного влияния на инвестиционную активность банков. Например, одним из обременительных правил является требование, чтобы объем правомочных инвестиций в акции или в объекты недвижи­мости не превышал собственного банковского капитала. Под право­мочными инвестициями понимают такие, которые дают банку долю в капитале фирмы, превышающую 10%¹. Антитрестовское законо­дательство обычно не используется для запрета перекрестного вла­дения акциями.

В Германии и Бельгии при оценке структуры акционерной соб­ственности выделяется высокая доля, приходящаяся на банки и дру­гие финансовые учреждения. В Германии примерно две трети всех крупных фирм включены в пирамиды многоярусного контроля, при­чем во главе таких пирамид стоят крупные банки².

Группы, формирующиеся вокруг головного банка, обычно очер­чены не столь четко, и взаимные связи между корпорациями, ори­ентирующимися на один и тот же головной банк, могут быть не столь интенсивными. Типичная немецкая корпорация включена во мно­жество разнообразных объединений, например, до 90% акционерных компаний входят в состав различных объединений и групп³.

Deutsches Bundesbank: Banking act of the Federal Republic of Germany. Frankfurt, 1991.

La Porta R., Lopes de Silanes E, ShleiferA. Corporate Ownership Around the World // Journal of Finance. - 1999. - Vol. 54. - P. 471-517.

Радыгин А.Д. и др. Особенности формирования национальной модели кор­поративного управления / Радыгин А.Д., Энтов P.M., Межераупс И.В. — М.: Институт экономики переходного периода, 2003. — 164 с.

Акционерный капитал отличается значительной степенью кон­центрации. В крупных немецких компаниях на долю 5 крупнейших акционеров приходится более 40% акций каждой из этих компаний. Это более чем вдвое превышает уровень концентрации собствен­ности английских фирм и на 60% выше североамериканских. В Гер­мании в около 70% акционерных компаний собственник контроли­рует свыше 50% акций. Причем в 35% акционерных компаний все 100% акций принадлежат одному собственнику¹. На долю индиви­дуальных инвесторов — физических лиц в Германии приходится 17% акций, тогда как корпоративные инвесторы контролируют 64% акций немецких компаний. В структуре капитала корпораций зна­чительна доля иностранных инвесторов (14%) и государства (5%), что более чем вдвое превышает аналогичные показатели, например, Великобритании².

Важнейшим принципом германской модели корпоративного управления является принцип социального взаимодействия, преду­сматривающий, что все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия реше­ний. Особенностями данной модели выступают:

• двухуровневая структура совета директоров, включающая на­блюдательный и управленческий совет;

• представительство заинтересованных сторон;

• универсальные банки;

• перекрестное владение акциями.

В Германии более широкое распространение получила двухуров­невая система управления, при которой интересы владельцев акций наиболее полно представляет наблюдательный совет корпорации.

Исследования показывают, что чем больше концентрация соб­ственности в немецких компаниях, тем полней состав наблюдатель­ных советов совпадает со списком крупнейших акционеров или их непосредственных представителей³.

В соответствии с германской моделью управления система орга­нов управления корпорации включает der Vorstand — правление (со­вет исполнительных директоров), являющееся исполнительным органом; наблюдательный совет — der Aufsichtsrat, выступающий как орган контроля и представляющий интересы акционеров в периоды между собраниями; общее собрание акционеров (рис. 4.2).

Лукашов А.В. Сравнительные корпоративные финансы и корпоративное управление // Управление корпоративными финансами. — 2005. — № 3.

Кондратьев В.Б. Корпоративное управление и инвестиционный процесс / В.Б.Кондратьев. - М.: Наука, 2003. - С. 124.

Franks J., С. Mayer. Ownership and Control of German Corporations. — London, Business School Working Paper. — 1998.

709

Р

Общее собрание акционеров

„ Наблюдательный совет (осуществляет контроль над правлением)			■*	Совет директоров (осуществляет руководство)
	к1				11	Г

ис. 4.2. Структура германской модели корпоративного управления

В данной модели предусмотрено разграничение управления ком­панией и контроля. Правление подотчетно наблюдательному совету в правильном использовании данных ему полномочий. Задачей на­блюдательного совета является обеспечение того, чтобы управление компанией осуществляли назначаемые им компетентные менед­жеры.

Члены наблюдательного совета назначаются и освобождаются от должности общим собранием акционеров. Члены исполнительного совета (совета директоров) назначаются и освобождаются от долж­ности наблюдательным советом. Члены наблюдательного совета частично избираются работниками.

Члены наблюдательного совета и совета директоров могут быть назначены не более чем на 5 лет и должны быть переизбраны. Для переизбрания требуется принятие наблюдательным советом нового решения не ранее чем за один год до истечения прежнего срока пол­номочий. Члены совета директоров действуют на основании дого­вора с компанией, но не являются работниками компании. Члены наблюдательного совета по общему правилу не являются работни­ками компании, за исключением избрания в порядке Закона об из­брании работников в органы управления¹. Члены советов вправе, но не обязаны, владеть акциями корпорации.

Совет директоров, в который входит одно или несколько лиц, руководит корпорацией под свою ответственность. Один из членов совета директоров назначается наблюдательным советом председа­телем. Совет директоров отчитывается перед наблюдательным сове­том по вопросам, оказывающим существенное влияние на положе­ние корпорации, например, о финансово-хозяйственной деятель­ности, торговой политике, о сделках, влияющих на рентабельность компании и т.д.

Макеева Е. Модели управления корпорацией и акционерное законодатель­ство // Корпоративный юрист. — 2005. — № 3.

770

Члены совета директоров должны проявлять заботливость и по­рядочность, а при нарушении обязанностей — возместить обществу возникший вследствие этого ущерб.

Члены исполнительного органа подлежат освобождению от долж­ности в случае:

• грубого нарушения обязанностей;

• невозможности участвовать в управлении корпорации надлежа­щим образом;

• выражения недоверия общим собранием, за исключением слу­чаев, когда голосование осуществлялось по очевидно дискрими­национным причинам.

Вознаграждение членов правления определяется наблюдательным советом и должно находиться в соразмерном соотношении с зада­чами члена правления и положением общества. Членам правления предоставлено право участия в прибыли. Сумма, подлежащая вы­плате, отражается в ежегодном финансовом отчете.

Уставом компании может быть предусмотрено, что ряд решений совета директоров принимается только по согласованию с наблюда­тельным советом. В компетенцию наблюдательного совета входит:

• контроль ведения дел;

• назначение и освобождение от должности членов исполнитель­ного совета;

• надзор за исполнительным советом;

• представление интересов компании перед исполнительным со­ветом;

• обеспечение аудиторской проверки в отношении ежегодной от­четности;

• проверка бухгалтерских книг, документов общества, имуще­ственных объектов.

Наблюдательный совет компании состоит из трех или числа, крат­ного трем, членов. Акционерный закон Германии устанавливает мак­симальное число членов наблюдательного совета (9—21 чел.) в зави­симости от размера основного капитала, которые являются физиче­скими лицами.

Особенностью данной модели выступает представительство ра­ботников (подробно см. гл. 12 учебника). В Германии установлена система обязательного участия работников в органах корпорации. Если в акционерных обществах (AG) и обществах закрытого типа (GmbH) работает от 500 до 2000 работников, надзорный совет не ме­нее чем на одну треть должен состоять из представителей работни­ков, которые избираются работниками общим тайным прямым го­лосованием. В фирмах типа GmbH с численностью занятых менее 500 человек может вообще не быть наблюдательного совета. Суще­ствуют специальные правила для фирм определенных отраслей эко-

777

номики, например, в черной металлургии, угольной промышлен­ности¹. Если в компании работает более 2000 работников, половина наблюдательного совета должна состоять из представителей работ­ников. Исполнительный совет должен состоять как минимум из од­ного члена, а если зарегистрированный уставный капитал корпора­ции составляет более 3 млн евро — как минимум из двух членов. Ограничения по максимальному количеству членов исполнительного совета отсутствуют².

В Германии участие наемных работников в составе наблюдатель­ного совета регулируется Законом об участии работников в управ­лении (1976 г.) и другими законами, регламентирующими данный порядок.

Каждому члену наблюдательного совета назначается заменяющее его лицо, которое становится членом наблюдательного совета, в слу­чае прекращения деятельности основного члена совета до истечения срока своих полномочий.

Члены наблюдательного совета, избранные общим собранием, освобождаются от должности по решению не менее чем 75% голосов акционеров, имеющих право голоса на общем собрании. При нали­чии веских оснований член наблюдательного совета может быть ос­вобожден от должности судом по ходатайству наблюдательного со­вета.

Одно и то же лицо не может быть одновременно членом совета директоров и наблюдательного совета.

Вознаграждение членов наблюдательного совета устанавливается общим собранием акционеров или уставом корпорации.

Члены правления и наблюдательного совета, как и акционеры, должны принимать участие в общем собрании. Оно созывается прав­лением. Право требовать созыва общего собрания имеют акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 5% акций общества.

Общее собрание решает важнейшие вопросы деятельности обще­ства, но не оказывает практического влияния на текущие дела. В его компетенцию входит:

¹ Кондратьев В.Б. Корпоративное управление и инвестиционный процесс / В.Б.Кондратьев. - М.: Наука, 2003. - С. 134.

² Макеева Е. Модели управления корпорацией и акционерное законодатель­ство // Корпоративный юрист. — 2005. — № 3.

• обсуждение и одобрение отчета правления и годового баланса компании;

• принятие решения об использовании годовой прибыли;

• образование наблюдательного совета;

• избрание ревизора по проверке баланса;

• принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала;

• принятие решения об изме!

• принятие решения о слиян]

• принятие решения о приоб] обществах, при которых ohj На общем собрании акциош

ством голосов. Многие вопрос! большинством в ³/₄ голосов.

Таким образом, германская представляет трехзвенную стру акционеров, наблюдательны! влияния которых представлена

Структура германской мод

	Общее собрг
	акционера
Сильная степень влияния	+
Слабая степень влияния

Примечание: «+», — степень оказания соответствующих институтов.

Основными достоинствами ] емый принцип социального вза лансирование интересов всех уч. (акционеров, трудовых коллек ства), а также нацеленность вс< долгосрочных целей, максими стабильности межкорпоративн] статута немецкой экономики, советов предприятий оценили с рошее» и «очень хорошее»³.

К недостаткам относят недо паний, стремление избежать ри< мать некоторые важные для ра просам сокращения штатов, р& дажи неэффективных бизнесов. недостаточное по сравнению с а

Лярская Н.С. Влияние институцш нальной модели корпоративного Ростовского государственного уш

Ключко В. Германская модель Kopi ности и тенденции // Менеджмен

Гутник В. П. Политика хозяйстве! мика, 2002. — С. 124.

112

• принятие решения об изменении устава;

• принятие решения о слияниях с другими обществами;

• принятие решения о приобретении таких долей участия в других обществах, при которых они становятся дочерними.

На общем собрании акционеров решения принимаются большин­ством голосов. Многие вопросы принимаются квалифицированным большинством в ³/₄ голосов.

Таким образом, германская модель корпоративного управления представляет трехзвенную структуру¹, включающую общее собрание акционеров, наблюдательный совет, совет директоров, степень влияния которых представлена в табл. 16.

Таблица 16

Структура германской модели корпоративного управления

	Общее собрание акционеров	Менеджеры	Совет директоров	Наблюдательный совет
Сильная степень влияния	+			+
Слабая степень влияния		+	+

Примечание: «+», — степень оказания воздействия на корпоративное управление соответствующих институтов.

Основными достоинствами германской модели считают реализу­емый принцип социального взаимодействия, направленный на сба­лансирование интересов всех участников корпоративных отношений (акционеров, трудовых коллективов, деловых партнеров, государ­ства), а также нацеленность всех указанных сторон на достижение долгосрочных целей, максимизацию устойчивости корпораций и стабильности межкорпоративных связей². По данным опросов Ин­ститута немецкой экономики, более 70% работодателей и членов советов предприятий оценили сотрудничество между собой как «хо­рошее» и «очень хорошее»³.

К недостаткам относят недостаточную гибкость немецких ком­паний, стремление избежать рисков, невозможность быстро прини­мать некоторые важные для развития решения, например, по во­просам сокращения штатов, реорганизации, ликвидации или про­дажи неэффективных бизнесов. Следующей особенностью является недостаточное по сравнению с англо-саксонской моделью развитие

Лярская КС. Влияние институциональной среды на формирование нацио­нальной модели корпоративного управления // Экономический вестник Ростовского государственного университета. — 2006. — Т.4. — № 2. — С. 70.

Ключко В. Германская модель корпоративного управления: генезис, особен­ности и тенденции // Менеджмент в России и за рубежом. — 2006. — № 6.

Гутник В.П. Политика хозяйственного порядка в Германии. — М.: Эконо­мика, 2002. - С. 124.

113

рынка корпоративных ценных бумаг. Причинами являются действо­вавшие ограничения на небанковское финансирование, сложная разрешительная процедура выпуска ценных бумаг, обременительные налоги на их передачу и др.

В последние годы германская модель корпоративного управления переживает существенную трансформацию. Глобализация и усили­вающаяся конкуренция заставляют немецкие корпорации активнее обращаться за капиталом на международные финансовые рынки. Компаниям приходится приближать национальные особенности корпоративного управления к стандартам международных инвесто­ров.

Французская модель управления

Французская модель корпоративного управления является до­вольно уникальной, что обусловлено действующим на законодатель­ном уровне разрешением на использование корпорациями как анг­ло-саксонской, с унитарным советом директоров, так и континен­тальной, с двухуровневым советом, моделей корпоративного управления.

Она сочетает модели корпоративного управления США и Вели­кобритании, характеризующиеся сосредоточением корпоративного контроля в руках мелких акционеров, с моделями управления кор­порациями с корпоративным контролем в руках крупных акционе­ров, распространенными в Германии и Японии¹.

Первая структура похожа на англо-саксонскую модель и включает президента или председателя правления, пользующегося практи­чески неограниченной властью над административным советом и общим собранием акционеров; общее собрание акционеров; адми­нистративный совет. Данная модель корпоративного управления является наиболее распространенной во Франции.

Руководство компанией осуществляет административный совет, который избирает президента. Административный совет наделяется самыми широкими полномочиями. В зависимости от величины ка­питала он состоит из 3—24 лиц, и назначается общим собранием ак­ционеров на срок не более шести лет. Администратором является физическое или юридическое лицо, которое обязано в этом случае определить постоянного представителя. Физическое лицо не может одновременно состоять более чем в восьми административных сове­тах на территории Франции. Одним из условий избрания в состав административного совета является наличие определенного в уставе общества числа акций.

' Bellalah М. On investment performance, value creation, management and corporate governance: the French case // Corporate Ownership & Control. — Volume 1. — Issue 4. — Summer 2004. — P. 72-80.

Вторая структура схожа с себя наблюдательный совет и модели наблюдательный сове нией. Лишь около 25% зареп Франции используют даннук Компанией управляет дир! лее чем из пяти членов, a Ha6j роль над его деятельностью., ным советом, который возла ности президента. В правлег могут и не быть акционерами, номочиями, направленными о чем представляет наблюла: раза в квартал.

В настоящее время во Фр; звенную модель корпоратив: совета директоров назначаете Контроль за деятельность: тельный совет, члены которо! на срок не более 4 лет. В его со лица, владеющие определенн блюдательного совета избира Рассматриваемая структур включает общие собрания аю

• очередные собрания, кото год для избрания членов ления вознаграждения, на довых отчетов и др.;

• чрезвычайные собрания, i менений в устав;

• специальные собрания, в : ленного вида акций. Финансовый контроль koj

сколькими ревизорами. Реви: четы являются регулярными i ние о результатах деятельнс а также о финансовом и имуи В практике корпоративно! третья модель, которая предст модель корпоративного ущ

Какую модель корпоративног

info. - 18.06.2009.

Петухов Л. Ближе к стандарта*

774

паний. Она определяет курс акций. При стратегической ориентации на рост стоимости компаний речь идет об устойчивом росте фунда­ментальной стоимости. Этот критерий положен в основу формиро­вания стратегических решений на уровне совета директоров.

Построение стратегически ориентированной системы показате­лей корпоративного управления связано с разработкой системы по­казателей для текущего управления и контроля, с учетом отраслевых особенностей, корпоративной структуры компании, доминирую­щими процессами принятия решений.

В компании необходимы организационные изменения в процес­сах бюджетирования, учета, распределения ответственности за ин­вестиции. Совет директоров должен взять ответственность за финан­сирование стратегии и отношения с инвесторами. Во внутренней структуре корпорации могут быть созданы центры капитализации (Value Centers), которые ответственны за создание стоимости на внут­рикорпоративном уровне¹. Построение стратегически ориентиро­ванной системы корпоративного управления является трудоемкой задачей, требующей существенных интеллектуальных, финансовых и организационных ресурсов.