4) Также к корпорациям применимы положения Кодекса о банкротстве, Федеральных правил гражданского судопроизводства, Единообразного торгового кодекса сша и некоторых других актов.

Создание корпораций.

Корпорацию может учредить любое физическое или юридическое лицо, организация, партнерство, как отечественное, так и иностранное. В качестве учредителя корпорации вправе выступить и одно лицо. Законы некоторых штатов предусматривают, что учредителем может быть только физическое лицо.

Учредители корпорации обязаны подготовить устав, являющийся первым документом корпорации, и зарегистрировать его у секретаря штата, в котором предполагается деятельность корпорации.

Обязательные требования, которым должен отвечать устав:

а) название корпорации, в которое должны входить слова «корпорация», «инкорпорированная»;

б) место нахождения корпорации или ее представителя;

в) общее число акций, предлагаемое к выпуску, если все акции одинакового класса, или общее число акции каждого класса, название каждого класса акций;

г) права, привилегии, преимущества и ограничения, присущие различным классам акций.

Устав подписывается учредителями или, если в уставе уже поименованы директора, директорами корпорации.

Примерный закон и законы некоторых штатов (Делавэр, Нью-Йорк, Мичиган, Калифорния) предусматривают, что корпорация возникает в момент представления ее устава государственному секретарю штата. Законы других штатов закрепляют, что корпорация считается созданной с момента регистрации устава государственным секретарем штата.

Формально факт регистрации удостоверяется направлением учредителям или уполномоченным корпорации копии устава с государственной печатью, а также расписка о получении регистрационного сбора.

С момента регистрации устава корпорация считается состоявшейся и может начинать деятельность.

Регламент является вторым документом корпорации. Он не подлежит регистрации, но законодательство устанавливает ряд положений, которые должны содержаться в регламенте, если их нет в уставе корпорации:

1) количество директоров в совете директоров корпорации;

2) положение об ответственности директоров за свои действия;

3) порядок проведения и созыва собраний акционеров, проведения заседаний совета директоров, порядок оповещения о собраниях и заседаниях;

4) установление обязанностей директоров, их вознаграждения.

Регламент содержит и множество других норм, регулирующих внутренние отношения корпорации. Его положения не должны противоречить законодательству и уставу корпорации.

Уставный капитал.

Для корпораций не установлен минимальный размер уставного капитала.

В соответствии с корпоративным законодательством США различаются три вида капитала корпорации:

1) разрешенный к выпуску капитал (authorized capital) - размер акционерного капитала, зафиксированный в уставе. Рассматривается в качестве максимальной суммы всех акций, которые имеет право выпускать данная корпорация;

2) выпущенный капитал ((issued capital) - сумма выпущенных корпорацией акций. В действительности сумма выпущенных акций может быть ниже той суммы, которая указана в уставе;

3) оплаченный капитал (paid capital) - сумма, которая действительно получена за акции в каждый момент, поскольку после подписки на акции возможно вносить не сразу всю сумму стоимости акций.

Акции корпорации.

Примерный закон о предпринимательских корпорациях определяет акции как «единицы, на которые разбиты имущественные права в корпорации».

Акция удостоверяет следующие права акционеров:

а) на получение дивиденда; б) на участие в управлении корпорацией;

в) на получение части имущества, оставшегося после ликвидации корпорации.

Акции могут оплачиваться деньгами, любыми материальными и нематериальными вещами, выполненной для создаваемой корпорации работой или услугами, ценными бумагами.

Законы некоторых штатов запрещают оплачивать акции простыми векселями покупателя или обязательствами по оказанию услуг в будущем.

Законодательством США разрешено обращение только именных акций.

В уставе корпорации не требуется указывать способ размещения акций. Выпуск и обращение акций регулируется Законом о ценных бумагах 1933 и Законом о фондовых биржах.

Новая редакция Примерного закона о предпринимательских корпорациях 1984 отказывается от деления акций на простые (обыкновенные) и привилегированные.

Если уставом предусматривается выпуск акций разных категорий, то по каждому типу категории акций должны быть указаны все права, льготы и преимущества, которые дает данная акция. Если предусматривается выпуск только одного класса акций, подробного описания их не требуется – подразумевается, что такие акции дают акционеру как право голосовать, так и право получить долю в имуществе в корпорации при прекращении ее деятельности.