- •Лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики Введение в проблему
- •Проблема корпоративного управления
- •Участники корпоративных отношений
- •Баланс интересов
- •Цели и структура
- •Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности
- •Формирование исходных данных для управления в российских корпорациях
- •Общие требования к финансовой отчетности корпорации
- •Консолидированная отчетность корпорации
- •Экономическая среда деятельности российских корпораций
- •Финансовые результаты
- •Активы корпораций
- •Инвестиционная активность корпораций
- •Динамика валютного рынка
- •Совершенствование фондовых механизмов
- •Порядок формирования стратегии корпорации
- •Лекция 2. Виды корпораций, их классификация Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала Вступление
- •Англо-американская модель2
- •Ключевые участники англо-американской модели
- •Структура владения акциями в англо-американской модели
- •Состав совета директоров в англо-американской модели
- •Законодательная база в англо-американской модели
- •Требования к раскрытию информации в англо-американской модели
- •Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели
- •Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели
- •Японская модель
- •Ключевые участники в японской модели
- •Структура владения акциями в японской модели
- •Состав совета директоров в японской модели
- •Законодательная база японской модели
- •Требования к раскрытию информации в японской модели
- •Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели
- •Взаимодействия между участниками в японской модели
- •Немецкая модель6
- •Ключевые участники немецкой модели
- •Структура владения акциями в немецкой модели
- •Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели
- •Законодательная база немецкой модели
- •Требования к раскрытию информации в немецкой модели
- •Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели
- •Взаимодействие между участниками в немецкой модели
- •Типы корпоративных объединений
- •Лекция 3. Особенности организации управления корпорацией Оптимальная организационная структура корпорации
- •Сущность и критерии корпоративного управления Сущность корпоративного управления
- •Эффективность деятельности корпорации
- •Лекция 4. Корпоративное управление процессом интеграции предприятий Анализ возможностей корпорации
- •Анализ продукции
- •Анализ внутренней структуры
- •Анализ внешнего окружения
- •Выбор предприятий – потенциальных участников технологической цепочки
- •Лекция 5. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления Основные понятия и определения
- •Инвестиционная привлекательность корпорации
- •Элементы оценки формальных показателей
- •Факторный анализ рентабельности активов
- •Факторный анализ рентабельности собственного капитала
- •Факторный анализ убытков предприятия
- •Анализ вероятности банкротства
- •Определение стоимости пакета акций Стратегия поглощения
- •Оценка дисконтного потока средств (дпс)
- •Вычисление свободного потока средств
- •Вычисление дисконтной ставки
- •Вычисление конечной стоимости
- •Метод сравнительного анализа корпораций
- •Техника предварительного сравнительного анализа корпораций
- •Сравнительный анализ операции
- •Анализ заменяемой стоимости
- •Российская специфика оценки пакетов акций
- •Лекция 6. Организация управления корпорацией на основе контрольных пакетов акций Эмиссионная политика корпорации
- •Проведение предварительной работы
- •Управление пакетами акций и отладка рыночной инфраструктуры
- •Введение акций в листинг Российской Торговой Системы (ртс)
- •Вывод акций на международные рынки
- •Организация депозитарного обслуживания корпорации Основные термины
- •Функции регистратора
- •Анализ опыта регистраторской деятельности
- •Алгоритм организации реестра Технология работы
- •Информационные возможности Регистратора
- •Штат Регистратора
- •Эмиссия
- •Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов
- •Внедрение технологии Регистратора
- •Основы концепции депозитария Основные термины
- •Функции депозитария
- •Анализ опыта депозитарной деятельности
- •Основные проблемы организации депозитарной деятельности
- •Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом рынке
- •Лекция 7. Корпорация в международной экономической системе Международное движение финансовых и производственных ресурсов Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные корпорации
- •Теория многонациональной корпорации
- •Многонациональные корпорации на практике
- •Основные принципы деятельности тнк Определение тнк
- •Транснациональные корпорации в мировой экономике
- •Россия и тнк
- •Мировой рынок иностранных инвестиций
- •Первый этап – планирование производственной схемы
- •Второй этап – календарный план проекта
- •Третий этап – планирование схемы финансовых потоков
- •Организационный план
- •Планирование эффективности
- •Организация технологической цепочки и мотивация участников Организация технологической цепочки
- •Мотивация участников тц
- •Диспетчирование деятельности технологической цепочки
- •Контроль за деятельностью технологической цепочки
- •Контроль деятельности предприятия-участника технологической цепочки
- •Анализ баланса
- •Анализ ликвидности баланса предприятия
- •Анализ финансовой устойчивости
- •Анализ ресурсов предприятия
- •Анализ отчета о финансовых результатах
- •Анализ прибыльности
- •Анализ рентабельности
- •Принятие управленческих решений в корпорации Создание системы оперативного управления
- •Научно обоснованный выбор оперативной системы управления
- •Порядок принятия высшим менеджментом корпорации управленческого решения
- •Анализ альтернатив управленческого решения
- •Лекция 9. Особенности развития корпоративного управления в российской федерации Российские корпорации в современной экономике
- •Этапы становления корпоративного управления
- •Фискальная реформа и перспективы корпоративного управления в России
- •Список литературы по курсу
- •Лекция 1. Акционерное общество как основная форма корпоративного управления
- •Статья 1042. Вклады товарищей
- •Статья 1043. Общее имущество товарищей
- •Статья 1044. Ведение общих дел товарищей
- •Статья 1045. Право товарища на информацию
- •Статья 1046. Общие расходы и убытки товарищей
- •Статья 1047. Ответственность товарищей по общим обязательствам
- •Статья 1048. Распределение прибыли
- •Статья 1049. Выдел доли товарища по требованию его кредитора
- •Статья 1050. Прекращение договора простого товарищества
- •Статья 1051. Отказ от бессрочного договора простого товарищества
- •Статья 1052. Расторжение договора простого товарищества по требованию стороны
- •Статья 1053. Ответственность товарища, в отношении которого договор простого товарищества расторгнут
- •Статья 1054. Негласное товарищество
- •Бухгалтерский учет совместной деятельности
- •Отражение совместной деятельности в бухгалтерском учете
- •Налог на прибыль
- •Налог на имущество
- •Лекция 3. Монополия в экономике Монополия и ее виды
- •Монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов
- •Лекция 4. Корпорация как инструмент интеграции промышленного и банковского капитала Предпосылки, проблемы и условия интеграции банковского и промышленного капиталов
- •Порядок формирования фпг и механизм их взаимодействия с коммерческими банками
Взаимодействие между участниками в немецкой модели
Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.
Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов.
Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.
В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока – до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую" и "антиакционерную" сторону системы.
Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.
Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций.
Типы корпоративных объединений
Помимо общих принципов построения корпоративных взаимоотношений, в каждом корпоративном объединении могут возникать определенные особенности, вызванные спецификой организационной структуры корпорации, приобретенной собственности и др. Рассмотрим наиболее распространенные формы корпоративных объединений.
Ассоциация. Добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.
Консорциум. Временное объединение корпораций, банков и других организаций на основе общего соглашения для осуществления капиталоемкого проекта или совместного размещения займа (несет солидарную ответственность перед заказчиками).
Концерн. Крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности (часто такая группа объединяется вокруг холдинга, держащего акции этих корпораций).
Синдикат. Объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть.
ФПГ. Зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. Центральной (головной) корпорацией в ФПГ может быть как специализированная организация – "управляющая компания", так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания.
Холдинг. Акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций, управляющая или контролирующая деятельность других компаний, предприятий с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью.