- •Содержание
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его
- •8.2. Особенности совершения крупных сделок……………………98
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием………………127
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в
- •Введение
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями различных организационно-правовых форм
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его правового положения применительно к различным организационно-правовым формам юридического лица
- •1.1 Понятие предприятия
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •1.5. Полное товарищество
- •1.6. Товарищество на вере
- •1.7. Производственный кооператив
- •1.8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •Тема 2. Правовое регулирование управления акционерным обществом
- •2.1. Модель управления акционерным обществом, принятая российским законодателем
- •2.2. Исполнительный орган акционерного общества
- •2.3. Общее собрание участников акционерного общества
- •Тема 3. Правовое регулирование управления обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью
- •3.1. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и их компетенция
- •3.2. Выход или исключение участников из состава общества с ограниченной ответственностью
- •Тема 4. Правовое регулирование управления производственным кооперативом
- •4.1. Органы управления производственного кооператива
- •4.2. Права и обязанности членов производственного кооператива
- •Тема 5. Правовое регулирование управления унитарным предприятием
- •5.1. Права собственника имущества унитарного предприятия
- •5.2. Полномочия руководителя унитарного предприятия и его ответственность
- •5.3. Порядок совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок и заимствований денежных средств Сделки с заинтересованностью
- •Крупные сделки
- •Тема 6. Роль юридической службы в управлении предприятием
- •6.1. Понятие и содержание правовой работы на предприятии
- •6.2. Правовое положение юридической службы предприятия
- •Функциями юридической службы (юрисконсульта) предприятия являются:
- •Юридическая служба (юрисконсульт) предприятия имеет право:
- •Ответственность работников юридической службы
- •Система делопроизводства юридической службы
- •Перечень документов юридической службы предприятия
- •6.3. Организация и ведение договорной работы
- •Урегулирование спорных условий договора
- •6.4. Организация и ведение претензионной и исковой работы
- •Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
- •Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
- •7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
- •7.2. Процедура эмиссии акций
- •7.3. Порядок конвертации акций
- •Тема 8. Права и обязанности должностных лиц хозяйственных обществ при заключении отдельных видов сделок
- •8.1. Понятие крупной сделки
- •1) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •2) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •3) Сделки, составляющие более 25 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных акций
- •4) Сделки, составляющие более 30 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных и привилегированных акций
- •8.3. Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
- •8.4. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •8.5. Последствия совершения сделки с заинтересованностью с нарушением законодательства
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием
- •9.1. Общая характеристика договора доверительного управления
- •9.2. Права и обязанности участников договора Доверительный управляющий вправе:
- •9.3. Ответственность доверительного управляющего
- •9.4. Прекращение договора доверительного управления
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при осуществлении процедур банкротства
- •Правовой статус временного управляющего при осуществлении процедуры наблюдения
- •Правовой статус административного управляющего при осуществлении процедуры финансового оздоровления
- •Правовой статус внешнего управляющего при осуществлении процедуры внешнего управления
- •Правовой статус конкурсного управляющего при осуществлении процедуры конкурсного производства
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в условиях угрозы неправомерного захвата собственности
- •11.1. Понятие корпоративного конфликта
- •11.2. Основные технологии захвата предприятия
- •Скупка акций
- •Блокировка пакетов акций
- •Хищение акций
- •Совершение фиктивных сделок с акциями
- •Манипуляции с реестром акционеров
- •Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
- •Комплексный способ хищения акций
- •Плановое банкротство
- •11.3. Методика защиты от корпоративных захватов
- •Построение защищенной корпоративной структуры
- •Создание условий, препятствующих хищению акций
- •Мониторинг текущей ситуации
- •Формирование эффективной мотивации менеджмента и ограничение полномочий руководителей предприятия
- •Создание условий, препятствующих массовой скупке акций
- •Обременение имущества
- •11.4. Недостатки действующего законодательства, используемые рейдерами
- •11.5. Правовое регулирование ответственности за рейдерские захваты
- •Заключение
- •Список литературы Нормативные правовые акты:
- •Основная литература:
- •Дополнительная литература:
7.3. Порядок конвертации акций
Размещение акций может быть осуществлено не только путем подписки на них, но и путем конвертации (конверсии). Данный способ размещения акций применяется, в частности, при реорганизации акционерного общества в форме присоединения, слияния, выделения и разделения.
Суть конвертации в данном случае состоит в обмене корпоративных ценных бумаг определенной категории одного акционерного общества на корпоративные ценные бумаги той же категории другого акционерного общества. Если категории ценных бумаг не совпадают, процедура конвертации становится невозможной.
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или в привилегированные акции иного типа по требованию соответствующих акционеров, либо конвертация всех акций этого типа в срок, установленный уставом. Привилегированные акции могут быть конвертированы только в акции иных типов. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается (п.3 ст.32 Закона об АО).
При реорганизации акционерного общества путем выделения или разделения, при которых акции (ценные бумаги) размещаются путем конвертации (обмена), должны быть выполнены следующие условия: каждый акционер реорганизуемого акционерного общества должен получить целое число акций каждого из создаваемых акционерных обществ, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном обществе. Число полученных акций должно быть пропорционально числу принадлежащих ему акций.
Если в акционерное общество преобразуется товарищество, ООО (ОДО), производственный кооператив, то каждому участнику реорганизуемого товарищества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого кооператива должно быть предоставлено целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого создаваемого акционерного общества, пропорционально размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой организации.
При реорганизации путем слияния, присоединения или преобразования участникам одного реорганизуемого товарищества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества, членам одного реорганизуемого кооператива, участвующим в такой реорганизации, акции должны предоставляться на одинаковых условиях.
Близким по значению к понятию «конвертация» является понятие «обмен», которым обозначается самостоятельный способ размещения акций. Обмен может быть использован в случае размещения акций при всех формах реорганизации, в том числе в случае преобразования. В процедуре обмена, в отличие от конвертации, участвуют разнородные объекты. Например, акции акционерного общества могут обмениваться на доли участников присоединенного к нему товарищества или на паи членов преобразуемого в него кооператива.
Размещение акций при реорганизации возможно также путем их приобретения. Использование этого способа допускается только в следующих случаях:
- приобретение акций участниками акционерного общества созданного путем выделения из другого акционерного общества;
- приобретение акций акционерного общества, созданного путем преобразования определенных видов организаций;
- приобретение акций работниками коммерческой организации и иными лицами в случае преобразования этой организации в акционерное общество работников (народное предприятие).
Завершение процесса реорганизации имеет определяющее значение для размещения акций. Так, при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования акции размещаются в момент государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. При присоединении размещение акций происходит в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
По общему правилу дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации коммерческой организации, не допускаются. Исключением из него является возмездное приобретение акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).