- •Содержание
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его
- •8.2. Особенности совершения крупных сделок……………………98
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием………………127
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в
- •Введение
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями различных организационно-правовых форм
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его правового положения применительно к различным организационно-правовым формам юридического лица
- •1.1 Понятие предприятия
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •1.5. Полное товарищество
- •1.6. Товарищество на вере
- •1.7. Производственный кооператив
- •1.8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •Тема 2. Правовое регулирование управления акционерным обществом
- •2.1. Модель управления акционерным обществом, принятая российским законодателем
- •2.2. Исполнительный орган акционерного общества
- •2.3. Общее собрание участников акционерного общества
- •Тема 3. Правовое регулирование управления обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью
- •3.1. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и их компетенция
- •3.2. Выход или исключение участников из состава общества с ограниченной ответственностью
- •Тема 4. Правовое регулирование управления производственным кооперативом
- •4.1. Органы управления производственного кооператива
- •4.2. Права и обязанности членов производственного кооператива
- •Тема 5. Правовое регулирование управления унитарным предприятием
- •5.1. Права собственника имущества унитарного предприятия
- •5.2. Полномочия руководителя унитарного предприятия и его ответственность
- •5.3. Порядок совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок и заимствований денежных средств Сделки с заинтересованностью
- •Крупные сделки
- •Тема 6. Роль юридической службы в управлении предприятием
- •6.1. Понятие и содержание правовой работы на предприятии
- •6.2. Правовое положение юридической службы предприятия
- •Функциями юридической службы (юрисконсульта) предприятия являются:
- •Юридическая служба (юрисконсульт) предприятия имеет право:
- •Ответственность работников юридической службы
- •Система делопроизводства юридической службы
- •Перечень документов юридической службы предприятия
- •6.3. Организация и ведение договорной работы
- •Урегулирование спорных условий договора
- •6.4. Организация и ведение претензионной и исковой работы
- •Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
- •Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
- •7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
- •7.2. Процедура эмиссии акций
- •7.3. Порядок конвертации акций
- •Тема 8. Права и обязанности должностных лиц хозяйственных обществ при заключении отдельных видов сделок
- •8.1. Понятие крупной сделки
- •1) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •2) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •3) Сделки, составляющие более 25 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных акций
- •4) Сделки, составляющие более 30 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных и привилегированных акций
- •8.3. Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
- •8.4. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •8.5. Последствия совершения сделки с заинтересованностью с нарушением законодательства
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием
- •9.1. Общая характеристика договора доверительного управления
- •9.2. Права и обязанности участников договора Доверительный управляющий вправе:
- •9.3. Ответственность доверительного управляющего
- •9.4. Прекращение договора доверительного управления
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при осуществлении процедур банкротства
- •Правовой статус временного управляющего при осуществлении процедуры наблюдения
- •Правовой статус административного управляющего при осуществлении процедуры финансового оздоровления
- •Правовой статус внешнего управляющего при осуществлении процедуры внешнего управления
- •Правовой статус конкурсного управляющего при осуществлении процедуры конкурсного производства
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в условиях угрозы неправомерного захвата собственности
- •11.1. Понятие корпоративного конфликта
- •11.2. Основные технологии захвата предприятия
- •Скупка акций
- •Блокировка пакетов акций
- •Хищение акций
- •Совершение фиктивных сделок с акциями
- •Манипуляции с реестром акционеров
- •Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
- •Комплексный способ хищения акций
- •Плановое банкротство
- •11.3. Методика защиты от корпоративных захватов
- •Построение защищенной корпоративной структуры
- •Создание условий, препятствующих хищению акций
- •Мониторинг текущей ситуации
- •Формирование эффективной мотивации менеджмента и ограничение полномочий руководителей предприятия
- •Создание условий, препятствующих массовой скупке акций
- •Обременение имущества
- •11.4. Недостатки действующего законодательства, используемые рейдерами
- •11.5. Правовое регулирование ответственности за рейдерские захваты
- •Заключение
- •Список литературы Нормативные правовые акты:
- •Основная литература:
- •Дополнительная литература:
7.2. Процедура эмиссии акций
В соответствии со ст.2 Закона о рынке ценных бумаг эмиссией акций является установленная ст.19-27 этого Закона последовательность действий акционерного общества (эмитента) по их размещению. Процедура эмиссии акций, если иное не предусмотрено действующим законодательством, включает в себя следующие этапы:
принятие акционерным обществом (общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества) решения о выпуске акций;
регистрация выпуска акций;
изготовление сертификатов акций (если это требуется);
размещение акций;
регистрация отчета об итогах выпуска акций.
В случаях, если акции распространяются посредством открытой подписки или число лиц, среди которых распространяются акции, превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 000 МРОТ, необходима регистрация проспекта эмиссии в Федеральной службе по финансовым рынкам (далее ФСФР) (ранее – в Федеральной комиссией по ценным бумагам – ФКЦБ). При этом процедура эмиссии акций дополняется следующими этапами:
подготовка проспекта эмиссии акций;
регистрация проспекта эмиссии акций;
раскрытие (опубликование) всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций.
Законом о рынке ценных бумаг установлены общие правила осуществления эмиссии акций. Более детально они изложены в специальных нормативных актах ФСФР (ФКЦБ)15.
Для регистрации выпуска акций общество обязано предоставить в регистрационный орган:
заявление на регистрацию выпуска акций;
решение о выпуске акций (решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества);
проспект эмиссии акций, если это необходимо по требованиям действующего законодательства;
копии уставных документов.
При регистрации выпуска акций ему присваивается государственный регистрационный номер. Регистрация выпуска акций осуществляется в течение 30-ти дней.
В настоящее время регистрирующим органом является ФСФР и ее региональные отделения. Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации выпуска акций по основаниям, указанным в ст.21 Закона о рынке ценных бумаг:
в случае нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличия в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;
в случае несоответствия представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг;
в случае внесения в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в регистрации выпуска акций и проспекта их эмиссии может быть обжаловано в соответствующий суд.
Акционерное общество имеет право начать размещение своих акций только после регистрации их выпуска. Не позднее 30 дней после завершения размещения акций общество обязано представить в регистрирующий орган отчет об итогах их выпуска. Регистрирующий орган в двухнедельный срок рассматривает отчет об итогах выпуска акций и при отсутствии нарушений, связанных с их выпуском, регистрирует его. После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг процедуру эмиссии акций можно считать полностью завершенной.
В силу п.2 ст.5 Федерального закона от 5 марта 1999 года №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» совершение каких-либо сделок с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Таким образом, акции могут выступать в качестве полноценного объекта гражданского оборота только после регистрации отчета об итогах их выпуска.
Необходимо помнить, что нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии акций влечет административную ответственность в виде штрафа: на должностных лиц − в размере от 4000 до 5000 рублей и на юридических лиц и индивидуальных предпринимателей − в размере от 40000 до 50000 рублей (ст.15.17. Кодекса об административных правонарушениях) (далее – КоАП).
Выпуск акций может быть признан судом недействительным по иску ФСФР и ее регионального отделения в течение одного года с даты начала размещения акций.